REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przedawnienie roszczeń wobec spółki a odpowiedzialność wspólników spółek osobowych

Subskrybuj nas na Youtube
Spółka w procesie wytoczonym przez wierzyciela może bronić się wszelkimi argumentami, które jej służą.
Spółka w procesie wytoczonym przez wierzyciela może bronić się wszelkimi argumentami, które jej służą.

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółek osobowych (m.in. sp. jawnej) odpowiadają za zobowiązania tych spółek (z pewnymi wyjątkami, uzależnionymi od typu spółki). Mogą jednak powoływać się na zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela (w tym zarzut przedawnienia).

Zgodnie z treścią art. 22 § 2 kodeksu spółek handlowych każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki jawnej (a w określonych przypadkach także wspólnicy pozostałych spółek osobowych) bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

REKLAMA

Odpowiedzialność ta ma jednak charakter subsydiarny. Oznacza to, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Zobacz: Kto może prowadzić sprawy w spółce osobowej?

Zarzuty przysługujące spółce i wspólnikom

REKLAMA

Spółka w procesie wytoczonym przez wierzyciela może bronić się wszelkimi argumentami, które jej służą. Podobnie mogą czynić i wspólnicy spółki w postępowaniu wszczętym przeciwko nim w sytuacji, w której egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Podkreślenia wymaga solidarna odpowiedzialność spółki i wspólników.

Szczególną uwagę należy jednak przypisać instytucji przedawnienia. Pojawia się bowiem pytanie, czy w sytuacji, w której pozwani są już wspólnicy spółki odnosi się do nich art. 372 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przerwanie lub zawieszenie biegu przedawnienia w stosunku do jednego z dłużników solidarnych nie ma skutku względem współdłużników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czy wspólnik może powołać się na przedawnienie?

Załóżmy zatem, że doszło do zawarcia umowy z trzyletnim terminem przedawnienia. Przed upływem tego terminu wierzyciel spółki występuje przeciwko niej do sądu. Dochodzi do przerwania biegu terminu przedawnienia. Wyrok jest dla spółki niekorzystny, a egzekucja z jej majątku okazuje się bezskuteczna. Do procesu przeciwko wspólnikom dochodzi już po upływie ww. terminu trzyletniego.

REKLAMA

Zgodnie z treścią art. 375 § 1 kodeksu cywilnego dłużnik solidarny może się bronić zarzutami, które przysługują mu osobiście względem wierzyciela. Wspólnicy podnoszą zatem zarzut przedawnienia i dodatkowo argumentować mogą, że już w okresie sporu sądowego przeciwko spółce wierzyciel mógł wystąpić z powództwem przeciwko wspólnikom, przerywając tym samym odnoszący się do nich bieg terminu przedawnienia.

O powyższym stanowi przepis art. 31 §2 ksh, zgodnie z którym proces przeciwko spółce nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Z drugiej jednak strony – jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 maja 2008 roku (V CSK 573/2007) – odpowiedzialność wspólnika jest odpowiedzialnością za cudzy dług (dług spółki), a nie za własny dług.

Zobacz: Kiedy można żądać wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej?

Swoista solidarność

Zdaniem Sądu Najwyższego przewidziana w art. 22§2 ksh solidarność ma swoisty charakter, a jej skutki należy oceniać przede wszystkim bazując na przepisach kodeksu spółek handlowych, a nie na przepisach kodeksu cywilnego.

Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, zgodnie z którym z przepisu art. 375§1 kc wynika, iż wspólnikowi przysługują zarzuty osobiste wobec wierzyciela. Tymczasem zaś zarzuty oparte na treści umowy łączącej spółkę z wierzycielem (a zatem nie wspólnika z wierzycielem) nie mają takiego osobistego charakteru. Te zarzuty to zarzuty służące osobiście spółce, a nie jej wspólnikom.

Na takie zarzuty (służące „nie osobiście”) wspólnik może powoływać się bazując na przepisie art. 35§1 ksh, zgodnie z którym wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.

Zobacz serwis: Rejestr przedsiębiorców

Chcąc jednak skorzystać z treści art. 35§1 ksh muszą wykazać realność (rzeczywistość) istnienia takiego zarzutu. Skoro zatem w relacji wierzyciel – spółka doszło do przerwania biegu terminu przedawnienia (w opisanym powyżej przykładzie trzyletniego), to i wspólnicy nie mogli skutecznie powołać się na art. 35§1 ksh.

Konsekwentnie odnośnie możliwości zastosowania art. 372 kc, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, zgodnie z którym przepis ten nie znajduje zastosowania w odniesieniu do zarzutu przedawnienia, albowiem regulacją szczególną i obowiązującą jest właśnie art. 35§1 ksh.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

REKLAMA

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

REKLAMA