REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przedawnienie roszczeń wobec spółki a odpowiedzialność wspólników spółek osobowych

Spółka w procesie wytoczonym przez wierzyciela może bronić się wszelkimi argumentami, które jej służą.
Spółka w procesie wytoczonym przez wierzyciela może bronić się wszelkimi argumentami, które jej służą.

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółek osobowych (m.in. sp. jawnej) odpowiadają za zobowiązania tych spółek (z pewnymi wyjątkami, uzależnionymi od typu spółki). Mogą jednak powoływać się na zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela (w tym zarzut przedawnienia).

Zgodnie z treścią art. 22 § 2 kodeksu spółek handlowych każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki jawnej (a w określonych przypadkach także wspólnicy pozostałych spółek osobowych) bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

REKLAMA

Odpowiedzialność ta ma jednak charakter subsydiarny. Oznacza to, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Zobacz: Kto może prowadzić sprawy w spółce osobowej?

Zarzuty przysługujące spółce i wspólnikom

REKLAMA

Spółka w procesie wytoczonym przez wierzyciela może bronić się wszelkimi argumentami, które jej służą. Podobnie mogą czynić i wspólnicy spółki w postępowaniu wszczętym przeciwko nim w sytuacji, w której egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Podkreślenia wymaga solidarna odpowiedzialność spółki i wspólników.

Szczególną uwagę należy jednak przypisać instytucji przedawnienia. Pojawia się bowiem pytanie, czy w sytuacji, w której pozwani są już wspólnicy spółki odnosi się do nich art. 372 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przerwanie lub zawieszenie biegu przedawnienia w stosunku do jednego z dłużników solidarnych nie ma skutku względem współdłużników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czy wspólnik może powołać się na przedawnienie?

Załóżmy zatem, że doszło do zawarcia umowy z trzyletnim terminem przedawnienia. Przed upływem tego terminu wierzyciel spółki występuje przeciwko niej do sądu. Dochodzi do przerwania biegu terminu przedawnienia. Wyrok jest dla spółki niekorzystny, a egzekucja z jej majątku okazuje się bezskuteczna. Do procesu przeciwko wspólnikom dochodzi już po upływie ww. terminu trzyletniego.

REKLAMA

Zgodnie z treścią art. 375 § 1 kodeksu cywilnego dłużnik solidarny może się bronić zarzutami, które przysługują mu osobiście względem wierzyciela. Wspólnicy podnoszą zatem zarzut przedawnienia i dodatkowo argumentować mogą, że już w okresie sporu sądowego przeciwko spółce wierzyciel mógł wystąpić z powództwem przeciwko wspólnikom, przerywając tym samym odnoszący się do nich bieg terminu przedawnienia.

O powyższym stanowi przepis art. 31 §2 ksh, zgodnie z którym proces przeciwko spółce nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Z drugiej jednak strony – jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 maja 2008 roku (V CSK 573/2007) – odpowiedzialność wspólnika jest odpowiedzialnością za cudzy dług (dług spółki), a nie za własny dług.

Zobacz: Kiedy można żądać wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej?

Swoista solidarność

Zdaniem Sądu Najwyższego przewidziana w art. 22§2 ksh solidarność ma swoisty charakter, a jej skutki należy oceniać przede wszystkim bazując na przepisach kodeksu spółek handlowych, a nie na przepisach kodeksu cywilnego.

Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, zgodnie z którym z przepisu art. 375§1 kc wynika, iż wspólnikowi przysługują zarzuty osobiste wobec wierzyciela. Tymczasem zaś zarzuty oparte na treści umowy łączącej spółkę z wierzycielem (a zatem nie wspólnika z wierzycielem) nie mają takiego osobistego charakteru. Te zarzuty to zarzuty służące osobiście spółce, a nie jej wspólnikom.

Na takie zarzuty (służące „nie osobiście”) wspólnik może powoływać się bazując na przepisie art. 35§1 ksh, zgodnie z którym wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.

Zobacz serwis: Rejestr przedsiębiorców

Chcąc jednak skorzystać z treści art. 35§1 ksh muszą wykazać realność (rzeczywistość) istnienia takiego zarzutu. Skoro zatem w relacji wierzyciel – spółka doszło do przerwania biegu terminu przedawnienia (w opisanym powyżej przykładzie trzyletniego), to i wspólnicy nie mogli skutecznie powołać się na art. 35§1 ksh.

Konsekwentnie odnośnie możliwości zastosowania art. 372 kc, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, zgodnie z którym przepis ten nie znajduje zastosowania w odniesieniu do zarzutu przedawnienia, albowiem regulacją szczególną i obowiązującą jest właśnie art. 35§1 ksh.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

REKLAMA

Potrzebna pilna decyzja, bo można dużo zyskać lub stracić na podatku, termin 20 lutego

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA