Przedawnienie roszczeń wobec spółki a odpowiedzialność wspólników spółek osobowych

Zgodnie z treścią art. 22 § 2 kodeksu spółek handlowych każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki jawnej (a w określonych przypadkach także wspólnicy pozostałych spółek osobowych) bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

Odpowiedzialność ta ma jednak charakter subsydiarny. Oznacza to, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Zobacz: Kto może prowadzić sprawy w spółce osobowej?

Zarzuty przysługujące spółce i wspólnikom

Spółka w procesie wytoczonym przez wierzyciela może bronić się wszelkimi argumentami, które jej służą. Podobnie mogą czynić i wspólnicy spółki w postępowaniu wszczętym przeciwko nim w sytuacji, w której egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Podkreślenia wymaga solidarna odpowiedzialność spółki i wspólników.

Szczególną uwagę należy jednak przypisać instytucji przedawnienia. Pojawia się bowiem pytanie, czy w sytuacji, w której pozwani są już wspólnicy spółki odnosi się do nich art. 372 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przerwanie lub zawieszenie biegu przedawnienia w stosunku do jednego z dłużników solidarnych nie ma skutku względem współdłużników.

Czy wspólnik może powołać się na przedawnienie?

Załóżmy zatem, że doszło do zawarcia umowy z trzyletnim terminem przedawnienia. Przed upływem tego terminu wierzyciel spółki występuje przeciwko niej do sądu. Dochodzi do przerwania biegu terminu przedawnienia. Wyrok jest dla spółki niekorzystny, a egzekucja z jej majątku okazuje się bezskuteczna. Do procesu przeciwko wspólnikom dochodzi już po upływie ww. terminu trzyletniego.

Zgodnie z treścią art. 375 § 1 kodeksu cywilnego dłużnik solidarny może się bronić zarzutami, które przysługują mu osobiście względem wierzyciela. Wspólnicy podnoszą zatem zarzut przedawnienia i dodatkowo argumentować mogą, że już w okresie sporu sądowego przeciwko spółce wierzyciel mógł wystąpić z powództwem przeciwko wspólnikom, przerywając tym samym odnoszący się do nich bieg terminu przedawnienia.

O powyższym stanowi przepis art. 31 §2 ksh, zgodnie z którym proces przeciwko spółce nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Z drugiej jednak strony – jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 maja 2008 roku (V CSK 573/2007) – odpowiedzialność wspólnika jest odpowiedzialnością za cudzy dług (dług spółki), a nie za własny dług.

Zobacz: Kiedy można żądać wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej?