REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przedawnienie roszczeń wobec spółki a odpowiedzialność wspólników spółek osobowych

Spółka w procesie wytoczonym przez wierzyciela może bronić się wszelkimi argumentami, które jej służą.
Spółka w procesie wytoczonym przez wierzyciela może bronić się wszelkimi argumentami, które jej służą.

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółek osobowych (m.in. sp. jawnej) odpowiadają za zobowiązania tych spółek (z pewnymi wyjątkami, uzależnionymi od typu spółki). Mogą jednak powoływać się na zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela (w tym zarzut przedawnienia).

Zgodnie z treścią art. 22 § 2 kodeksu spółek handlowych każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki jawnej (a w określonych przypadkach także wspólnicy pozostałych spółek osobowych) bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

REKLAMA

Odpowiedzialność ta ma jednak charakter subsydiarny. Oznacza to, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Zobacz: Kto może prowadzić sprawy w spółce osobowej?

Zarzuty przysługujące spółce i wspólnikom

REKLAMA

Spółka w procesie wytoczonym przez wierzyciela może bronić się wszelkimi argumentami, które jej służą. Podobnie mogą czynić i wspólnicy spółki w postępowaniu wszczętym przeciwko nim w sytuacji, w której egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Podkreślenia wymaga solidarna odpowiedzialność spółki i wspólników.

Szczególną uwagę należy jednak przypisać instytucji przedawnienia. Pojawia się bowiem pytanie, czy w sytuacji, w której pozwani są już wspólnicy spółki odnosi się do nich art. 372 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przerwanie lub zawieszenie biegu przedawnienia w stosunku do jednego z dłużników solidarnych nie ma skutku względem współdłużników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czy wspólnik może powołać się na przedawnienie?

Załóżmy zatem, że doszło do zawarcia umowy z trzyletnim terminem przedawnienia. Przed upływem tego terminu wierzyciel spółki występuje przeciwko niej do sądu. Dochodzi do przerwania biegu terminu przedawnienia. Wyrok jest dla spółki niekorzystny, a egzekucja z jej majątku okazuje się bezskuteczna. Do procesu przeciwko wspólnikom dochodzi już po upływie ww. terminu trzyletniego.

REKLAMA

Zgodnie z treścią art. 375 § 1 kodeksu cywilnego dłużnik solidarny może się bronić zarzutami, które przysługują mu osobiście względem wierzyciela. Wspólnicy podnoszą zatem zarzut przedawnienia i dodatkowo argumentować mogą, że już w okresie sporu sądowego przeciwko spółce wierzyciel mógł wystąpić z powództwem przeciwko wspólnikom, przerywając tym samym odnoszący się do nich bieg terminu przedawnienia.

O powyższym stanowi przepis art. 31 §2 ksh, zgodnie z którym proces przeciwko spółce nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Z drugiej jednak strony – jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 maja 2008 roku (V CSK 573/2007) – odpowiedzialność wspólnika jest odpowiedzialnością za cudzy dług (dług spółki), a nie za własny dług.

Zobacz: Kiedy można żądać wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej?

Swoista solidarność

Zdaniem Sądu Najwyższego przewidziana w art. 22§2 ksh solidarność ma swoisty charakter, a jej skutki należy oceniać przede wszystkim bazując na przepisach kodeksu spółek handlowych, a nie na przepisach kodeksu cywilnego.

Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, zgodnie z którym z przepisu art. 375§1 kc wynika, iż wspólnikowi przysługują zarzuty osobiste wobec wierzyciela. Tymczasem zaś zarzuty oparte na treści umowy łączącej spółkę z wierzycielem (a zatem nie wspólnika z wierzycielem) nie mają takiego osobistego charakteru. Te zarzuty to zarzuty służące osobiście spółce, a nie jej wspólnikom.

Na takie zarzuty (służące „nie osobiście”) wspólnik może powoływać się bazując na przepisie art. 35§1 ksh, zgodnie z którym wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.

Zobacz serwis: Rejestr przedsiębiorców

Chcąc jednak skorzystać z treści art. 35§1 ksh muszą wykazać realność (rzeczywistość) istnienia takiego zarzutu. Skoro zatem w relacji wierzyciel – spółka doszło do przerwania biegu terminu przedawnienia (w opisanym powyżej przykładzie trzyletniego), to i wspólnicy nie mogli skutecznie powołać się na art. 35§1 ksh.

Konsekwentnie odnośnie możliwości zastosowania art. 372 kc, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, zgodnie z którym przepis ten nie znajduje zastosowania w odniesieniu do zarzutu przedawnienia, albowiem regulacją szczególną i obowiązującą jest właśnie art. 35§1 ksh.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Rolnicy ruszyli do skupów. Czy da się jeszcze zarobić na zbożu?

    W obliczu obaw o dalszy spadek cen, rolnicy postanowili sprzedać zboża ze swoich magazynów. Już w styczniu, punkty skupu zakupiły 538,8 tys. ton zbóż, co stanowi wzrost o 10% w porównaniu z analogicznym okresem w roku 2023 i o 17% w stosunku do grudnia poprzedniego roku. 

    Dojście do niskiej inflacji wymaga kontraktu społecznego, który jest jak umowa widmo

    Niska inflacja to kontrakt społeczny. Taki kontrakt jest jak umowa widmo, ale osiągany jest głównie wysiłkiem banku centralnego, bo NBP jest odpowiedzialny za stabilność cen w gospodarce.

    Sektor MŚP chętniej sięga po kredyty, a banki zaostrzają kryteria ich przyznawania

    Popyt na kredyty długoterminowe ze strony małych przedsiębiorców jest najwyższy od lat. Jedocześnie banki przyznają, że zaostrzają kryteria kredytowe. Czy alternatywna forma finansowania, czyli faktoring, będzie przeżywał ożywienie?  

    Przedsiębiorcy mają obawy czy uda się wydać pieniądze z KPO. Polska ma na to o połowę mniej czasu niż inne kraje

    Pieniądze z Krajowego Planu Odbudowy – KPO dla Polski to doskonała wiadomość, ale trzeba się pospieszyć, by je efektywnie wydać, apelują przedsiębiorcy. Kraje, które dostały pieniądze europejskie bez opóźnień aktualnie są już w połowie drogi w ich wydatkowaniu. Polska będzie musiała wdrożyć wysokie tempo, by żadne dotacje nie przepadły.

     

    REKLAMA

    Wakacje składkowe dla małych przedsiębiorców. Nowa wersja projektu ustawy z rocznym limitem wydatków

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii opublikowało nową wersję projektu ustawy o tzw. wakacjach składkowych. Obniżono w nim szacunek kosztu rozwiązania dla finansów publicznych w 10 lat do 20,4 mld zł z niemal 25 mld zł.

    Model pracy w firmie: work-life balance czy work-life integration? Pracować by żyć, czy żyć, by pracować?

    Zacierają się granice między życiem prywatnym i zawodowym. Jednak dla większości pracowników życie osobiste jest ważniejsze niż zawodowe. Pracodawcy powinni wsłuchiwać się w potrzeby i oczekiwania swoich pracowników i w zależności od tego wybierać model pracy w firmie.

    Jak handel wykorzystuje nowe technologie

    Technologia to nieodłączna część funkcjonowania nowoczesnej dystrybucji towarów. Pracownicy sektora sprzedaży nie wyobrażają sobie bez niej pracy. Tak wynika z raportu Slack przygotowanego na bazie ankiety wśród dyrektorów i menadżerów z sektora handlowego. 

    Komisja Europejska wydała wstępną pozytywną ocenę pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy

    Mamy dobrą wiadomość: jest formalna zgoda KE ws. akceptacji pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy, jak też warunku związanego z Kartą Praw Podstawowych UE - poinformowała w czwartek minister funduszy i polityki regionalnej Katarzyna Pełczyńska-Nałęcz.

    REKLAMA

    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    REKLAMA