Odpowiedzialność wspólników w spółkach osobowych

Spółka osobowa

Prowadząc spółkę osobową wspólnicy odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Jest to generalna zasada, która odnosi się do wszystkich rodzajów spółek osobowych, czyli spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej. Najpełniej jest ona realizowana w tej pierwszej. W przypadku spółki komandytowej, jak i komandytowo-akcyjnej ograniczenia odpowiedzialności dotyczą komandytariusza i akcjonariusza. Przy spółce partnerskiej pełna odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest wyjątkiem a jej przyjęcie wymaga zgody konkretnego wspólnika.

Spółka jawna

Odpowiedzialność wspólnika spółki osobowej za jej długi najpełniej jest realizowana w przypadku spółki jawnej. Zgodnie z art. 22 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

Co w praktyce oznacza odpowiedzialność za zobowiązania spółki?

Wszelkie działalność spółki, której skutkiem jest zaciągnięcie zobowiązań przez nią jest zabezpieczona dodatkowo odpowiedzialnością wspólników.

Zobacz: Jakie formy opodatkowania mogą wybrać wspólnicy spółek osobowych?

Omawiając kwestię przykładowo jeżeli spółka zawrze umowę z kontrahentem na wykonanie określonej usługi, a następnie tej umowy nie wykona, kontrahent będzie mógł dochodzić określonych roszczeń. Przede wszystkim na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego będzie mógł dochodzić naprawienia wynikłej z niewykonania umowy. Jeżeli umowa była zabezpieczona karą umowną lub też kontrahent wpłacił spółce zadatek, to będzie mógł dochodzić odpowiednio zapłaty kary lub zwrotu podwójnej wysokości zadatku.

Odpowiedzialność wspólników nie oznacza jednak, że wierzyciel będzie mógł dochodzić wierzytelność od razu z majątku dłużnika. Jest to bowiem odpowiedzialność subsydiarna, a więc uaktywnia się w momencie, gdy bezskuteczna okaże się egzekucja z majątku spółki. Zatem wierzyciel musi swoje roszczenia najpierw skierować do spółki. Wynika to z treści art. 31 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych.

Spółka jawna X zawarła umowę w której zobowiązała się świadczyć usługi, których następnie nie wykonała. Sąd zasądził na rzecz kontrahenta spółki odszkodowanie w wysokości 30 tys. zł. Egzekucja z majątku spółki pozwoliła uzyskać jedynie 10 tys. zł. W związku z powyższym wierzyciel ma prawo dochodzić brakującej kwoty z majątku wspólników spółki X.

Zobacz serwis: Spółki osobowe