REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Czy spółka komandytowo – akcyjna może być spółką kapitałową?

Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Rada nadzorcza stanowi w konstrukcji prawnej spółki komandytowo-akcyjnej swoistą strukturę organizacyjną, utworzoną w celu sprawowania nadzoru w interesie akcjonariuszy.
Rada nadzorcza stanowi w konstrukcji prawnej spółki komandytowo-akcyjnej swoistą strukturę organizacyjną, utworzoną w celu sprawowania nadzoru w interesie akcjonariuszy.

REKLAMA

REKLAMA

Szukając informacji na temat spółki komandytowo – akcyjnej spotkać można często wyrażany pogląd, że spółka komandytowo – akcyjna jest spółką kapitałową, a rada nadzorcza i walne zgromadzenie są jej organami. Ekspert wyjaśnia czy spółka komandytowo – akcyjna może być spółką kapitałową?

Spółka osobowa czy kapitałowa ?

Niewątpliwie jest to spółka hybrydowa, mająca cechy zarówno spółki jawnej, jak i akcyjnej. Za zakwalifikowaniem spółki komandytowo – akcyjnej do spółek osobowych przemawia systematyka kodeksu. Przepisy regulujące spółkę zamieszczone są w tytule II, obok przepisów regulujących pozostałe spółki  osobowe. Ponadto artykuł 125 kodeksu spółek handlowych stanowi o tym, że spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. 

REKLAMA

Hybrydowy charakter spółki polega na tym, że regulacja zawarta w dziale 3 tytułu II  kodeksu ma charakter kadłubowy. Zgodnie z art. 126. § 1 kodeksu w sprawach nieuregulowanych w  dziale 3 do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się: 

  • w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej,
  • w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Stosowanie w ograniczonym zakresie przepisów o spółce akcyjnej nie daje podstaw do nazywania spółki komandytowo – akcyjnej spółką kapitałową. Zwłaszcza że przepisy te stosowane są odpowiednio. Wymóg odpowiedniego stosowania przepisów oznacza, że znajdą one zastosowanie wprost, ze zmianami, albo wcale.  Wszelkie wątpliwości co do charakteru spółki jako osobowej rozstrzyga   art. 4. § 1 kodeksu. Zgodnie z tym przepisem użyte w ustawie określenia oznaczają: 

  • spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;
  • spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną.

Na marginesie wskazać należy, że w zależności od systemu prawnego spółka komandytowo – akcyjna może mieć więcej cech spółki jawnej lub akcyjnej. W polskim modelu tejże spółki przeważają elementy osobowe.

Polecamy: Kto może prowadzić sprawy w spółce osobowej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czy spółka komandytowo – akcyjna jest ułomną osobą prawną?

REKLAMA

Na to pytanie należy odpowiedzieć twierdząco. Samo określenie ułomna osoba prawna, mimo że chwytliwe, nie jest jednak adekwatne do obecnego stanu prawnego. Do 25 września 2003 roku kodeks cywilny przewidywał tylko dwie kategorie podmiotów prawa cywilnego, tzn. osoby fizyczne i prawne. Popularyzacja pojęcia ułomnej osoby prawnej była próbą wprowadzenia – niejako tylnymi drzwiami – trzeciej kategorii. W aktualnym stanie prawnym pojęcie to wydaje się zbędne w związku z wprowadzeniem do kodeksu art. 331 § 1, zgodnie z którym do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych.  Należy ponadto zwrócić uwagę na okoliczność, że brak przymiotu osobowości  nie jest ułomnością tej konstrukcji prawnej, ale jej – być może największą – zaletą.

Dzięki temu dochód wypracowany przez taką spółkę nie jest opodatkowany podatkiem CIT. Ze względu na brak podmiotowości podatkowej spółek osobowych, wspólnicy mogą rozliczać dochody oraz straty spółki ze stratami i dochodami z innych spółek osobowych.

Osobowość prawna ma znaczenie wtórne wobec podmiotowości prawnej, która wynika z art. 8. § 1 kodeksu, zgodnie z którym spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.   Ponadto, zgodnie z § 2 spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. 

Czy rada nadzorcza i walne zgromadzenie są organami spółki komandytowo – akcyjnej?

REKLAMA

Często spotkać można pogląd, że rada nadzorcza i walne zgromadzenie są organami spółki komandytowo – akcyjnej. Zapatrywanie to uzasadniane bywa treścią przepisów z art.  331 § 1 i 38 kodeksu cywilnego oraz art. 126 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 38 kodeksu cywilnego osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Natomiast zgodnie z cytowanym uprzednio art. 331 § 1 do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych. Czy to oznacza, że do jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi można stosować odpowiednio przepisy o działaniu przez organy? Aby odpowiedzieć na to pytanie, w pierwszej kolejności należy porównać cel działania rady nadzorczej i walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej i spółce komandytowo – akcyjnej. Rada nadzorcza w spółce akcyjnej wykonuje swoje funkcje w interesie samej spółki jako osoby prawnej i wszystkich wspólników. Działanie organu służy realizacji praw podmiotowych spółki. W przypadku spółki komandytowo – akcyjnej celem działania rady jest zagwarantowanie respektowania praw jednej tylko kategorii wspólników – akcjonariuszy.

W nauce prawa handlowego (Marzena Tajer, Prawo Spółek) wskazuje się, że rada nadzorcza stanowi w konstrukcji prawnej spółki komandytowo-akcyjnej swoistą strukturę organizacyjną, utworzoną w celu sprawowania nadzoru w interesie akcjonariuszy, do której z uwagi na podobieństwo pełnionej funkcji należy stosować przepisy dotyczące rady nadzorczej w spółce akcyjnej.

W taki sam sposób należy rozumieć walne zgromadzenie. Struktury te nazwać można quasi – organami, które istotnie różnią się od swoich imienników – organów spółki akcyjnej. Na koniec należy podkreślić  że to, iż omawiana spółka jest ułomną osobą prawną i że w jej strukturze występują quasi organy nie wpływa ujemnie na jej funkcjonowanie. Nie są to bowiem określenia wartościujące. Aktualnie można zaobserwować renesans zainteresowania spółkami osobowymi, które są wykorzystywane jako wehikuły podatkowe.

Polecamy: Spółka komandytowo-akcyjna sposobem na rodzinny biznes

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

REKLAMA

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA