REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Czy spółka komandytowo – akcyjna może być spółką kapitałową?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Rada nadzorcza stanowi w konstrukcji prawnej spółki komandytowo-akcyjnej swoistą strukturę organizacyjną, utworzoną w celu sprawowania nadzoru w interesie akcjonariuszy.
Rada nadzorcza stanowi w konstrukcji prawnej spółki komandytowo-akcyjnej swoistą strukturę organizacyjną, utworzoną w celu sprawowania nadzoru w interesie akcjonariuszy.

REKLAMA

REKLAMA

Szukając informacji na temat spółki komandytowo – akcyjnej spotkać można często wyrażany pogląd, że spółka komandytowo – akcyjna jest spółką kapitałową, a rada nadzorcza i walne zgromadzenie są jej organami. Ekspert wyjaśnia czy spółka komandytowo – akcyjna może być spółką kapitałową?

Spółka osobowa czy kapitałowa ?

Niewątpliwie jest to spółka hybrydowa, mająca cechy zarówno spółki jawnej, jak i akcyjnej. Za zakwalifikowaniem spółki komandytowo – akcyjnej do spółek osobowych przemawia systematyka kodeksu. Przepisy regulujące spółkę zamieszczone są w tytule II, obok przepisów regulujących pozostałe spółki  osobowe. Ponadto artykuł 125 kodeksu spółek handlowych stanowi o tym, że spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. 

REKLAMA

Hybrydowy charakter spółki polega na tym, że regulacja zawarta w dziale 3 tytułu II  kodeksu ma charakter kadłubowy. Zgodnie z art. 126. § 1 kodeksu w sprawach nieuregulowanych w  dziale 3 do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się: 

  • w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej,
  • w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Stosowanie w ograniczonym zakresie przepisów o spółce akcyjnej nie daje podstaw do nazywania spółki komandytowo – akcyjnej spółką kapitałową. Zwłaszcza że przepisy te stosowane są odpowiednio. Wymóg odpowiedniego stosowania przepisów oznacza, że znajdą one zastosowanie wprost, ze zmianami, albo wcale.  Wszelkie wątpliwości co do charakteru spółki jako osobowej rozstrzyga   art. 4. § 1 kodeksu. Zgodnie z tym przepisem użyte w ustawie określenia oznaczają: 

  • spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;
  • spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną.

Na marginesie wskazać należy, że w zależności od systemu prawnego spółka komandytowo – akcyjna może mieć więcej cech spółki jawnej lub akcyjnej. W polskim modelu tejże spółki przeważają elementy osobowe.

Polecamy: Kto może prowadzić sprawy w spółce osobowej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czy spółka komandytowo – akcyjna jest ułomną osobą prawną?

REKLAMA

Na to pytanie należy odpowiedzieć twierdząco. Samo określenie ułomna osoba prawna, mimo że chwytliwe, nie jest jednak adekwatne do obecnego stanu prawnego. Do 25 września 2003 roku kodeks cywilny przewidywał tylko dwie kategorie podmiotów prawa cywilnego, tzn. osoby fizyczne i prawne. Popularyzacja pojęcia ułomnej osoby prawnej była próbą wprowadzenia – niejako tylnymi drzwiami – trzeciej kategorii. W aktualnym stanie prawnym pojęcie to wydaje się zbędne w związku z wprowadzeniem do kodeksu art. 331 § 1, zgodnie z którym do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych.  Należy ponadto zwrócić uwagę na okoliczność, że brak przymiotu osobowości  nie jest ułomnością tej konstrukcji prawnej, ale jej – być może największą – zaletą.

Dzięki temu dochód wypracowany przez taką spółkę nie jest opodatkowany podatkiem CIT. Ze względu na brak podmiotowości podatkowej spółek osobowych, wspólnicy mogą rozliczać dochody oraz straty spółki ze stratami i dochodami z innych spółek osobowych.

Osobowość prawna ma znaczenie wtórne wobec podmiotowości prawnej, która wynika z art. 8. § 1 kodeksu, zgodnie z którym spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.   Ponadto, zgodnie z § 2 spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. 

Czy rada nadzorcza i walne zgromadzenie są organami spółki komandytowo – akcyjnej?

REKLAMA

Często spotkać można pogląd, że rada nadzorcza i walne zgromadzenie są organami spółki komandytowo – akcyjnej. Zapatrywanie to uzasadniane bywa treścią przepisów z art.  331 § 1 i 38 kodeksu cywilnego oraz art. 126 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 38 kodeksu cywilnego osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Natomiast zgodnie z cytowanym uprzednio art. 331 § 1 do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych. Czy to oznacza, że do jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi można stosować odpowiednio przepisy o działaniu przez organy? Aby odpowiedzieć na to pytanie, w pierwszej kolejności należy porównać cel działania rady nadzorczej i walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej i spółce komandytowo – akcyjnej. Rada nadzorcza w spółce akcyjnej wykonuje swoje funkcje w interesie samej spółki jako osoby prawnej i wszystkich wspólników. Działanie organu służy realizacji praw podmiotowych spółki. W przypadku spółki komandytowo – akcyjnej celem działania rady jest zagwarantowanie respektowania praw jednej tylko kategorii wspólników – akcjonariuszy.

W nauce prawa handlowego (Marzena Tajer, Prawo Spółek) wskazuje się, że rada nadzorcza stanowi w konstrukcji prawnej spółki komandytowo-akcyjnej swoistą strukturę organizacyjną, utworzoną w celu sprawowania nadzoru w interesie akcjonariuszy, do której z uwagi na podobieństwo pełnionej funkcji należy stosować przepisy dotyczące rady nadzorczej w spółce akcyjnej.

W taki sam sposób należy rozumieć walne zgromadzenie. Struktury te nazwać można quasi – organami, które istotnie różnią się od swoich imienników – organów spółki akcyjnej. Na koniec należy podkreślić  że to, iż omawiana spółka jest ułomną osobą prawną i że w jej strukturze występują quasi organy nie wpływa ujemnie na jej funkcjonowanie. Nie są to bowiem określenia wartościujące. Aktualnie można zaobserwować renesans zainteresowania spółkami osobowymi, które są wykorzystywane jako wehikuły podatkowe.

Polecamy: Spółka komandytowo-akcyjna sposobem na rodzinny biznes

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

REKLAMA

Miód podrożeje, bo prawo wymaga zmiany etykiet na słoikach a to kosztuje

Równo za rok na sklepowych półkach pojawią się nowe etykiety miodu, wynikające z przyjętej unijnej dyrektywy. Wprowadzają one niepozorną, ale mogącą narobić sporo zamieszania zmianę. Jednocześnie nielegalny handel miodem rozwija się niemal bez nadzoru.

Rolnicy radzą sobie dużo lepiej z długami niż firmy przetwarzające plony ich pracy

Polska żywność ma się dobrze, ale kondycja finansowa branży już mniej. Sektor rolno-spożywczy musi oddać wierzycielom 760,6 mln zł, a wiarygodność płatnicza przetwórców i dostawców staje się coraz większym problemem. Nie dotyczy to rolników, którzy na ogół są wiarygodni finansowo.

Małe firmy z dużymi obawami przed kolejnym wysokim wzrostem płacy minimalnej

Duże wzrosty płacy minimalnej w ostatnich latach hamują wzrost małych i średnich firm. Poza bezpośrednim obciążeniem kosztami pracowniczymi oznaczają dla przedsiębiorców skokowy wzrost koszt w postaci coraz wyższych składek ZUS.

Umowa z influencerem krok po kroku

Szybki rozwój marketingu internetowego otworzył przed markami i twórcami zupełnie nowe perspektywy współpracy. W dobie cyfrowej rewolucji, influencerzy stali się kluczowymi partnerami w promocji produktów i usług, oferując unikatowy sposób docierania do odbiorców (potencjalnych klientów marek). Współpraca z twórcami, choć niezwykle efektywna, wiąże się jednak z szeregiem wyzwań prawnych, które wymagają szczególnej uwagi. Odpowiednie uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków jest fundamentem sukcesu i bezpieczeństwa obu stron, minimalizując ryzyko sporów i nieporozumień.

REKLAMA

Deregulacja: rząd naprawia prawo, ale przedsiębiorcy nie są zadowoleni z zakresu i tempa zmian w przepisach

Przedsiębiorcy przekonują, że Polska musi być krajem ze sprawną strukturą przepisów. Mimo postępów nadal wiele zagadnień z prawa budowlanego, pozwoleń na zatrudnienie czy przepisów związanych z regulacją handlu i usług zdają się być niepotrzebnym mnożeniem administracji.

Czy konto firmowe jest obowiązkowe?

Przy założeniu firmy musisz dopełnić wielu formalności. O ile wybór nazwy przedsiębiorstwa, wskazanie adresu jego siedziby, czy wskazanie właściwego PKD są obligatoryjne, o tyle otworzenie rachunku firmowego niekoniecznie. Jednak dużo zależy przy tym od tego, jaka forma działalności jest prowadzona, jakie transakcje są wykonywane i wreszcie, czy chce ona korzystać z mechanizmu split payment.

REKLAMA