REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka komandytowa, czyli sposób na niezależność rodzinnej firmy

Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza

REKLAMA

REKLAMA

Jak pozyskać środki na rozwój rodzinnego biznesu, zachowując niezależność? Najlepiej wybrać spółkę komandytową. Ekspert wyjaśnia dlaczego.

Spółka komandytowa, czyli rodzina na swoim

REKLAMA

Co łączy firmy Bosh, Miele czy Porsche? Są to firmy rodzinne. W Polsce również funkcjonuje wiele tego typu przedsięwzięć. Problemem wielu z nich jest jednak brak kapitału na rozwój. Popularnym sposobem finansowania są kredyty i pożyczki zaciągane w bankach i innych instytucjach finansowych. Takie rozwiązanie, chociaż najprostsze, zwiększa ryzyko prowadzenia działalności gospodarczej. Teoretycznie można przekształcić firmę rodzinną w spółkę akcyjną i upublicznić ją. Tą drogę rozwoju wybrały m. in. Zakłady Mięsne Duda. Notowanie firmy na rynku regulowanym wiąże się jednak z uciążliwymi obowiązkami informacyjnymi, koniecznością badania sprawozdań, a także możliwością ingerencji w działalność firmy przez osoby z zewnątrz. Spółki notowane na rynku regulowanym narażają się na wrogie przejęcie, np. przez firmy konkurencyjne. Wskazuje się także, że firmy rodzinne podejmując przedsięwzięcia inwestycyjne oczekują efektów w znacznie dłuższej perspektywie czasowej, niż w przypadku spółek giełdowych, których kadra zarządzająca bywa rozliczana po roku obrotowym.

REKLAMA

REKLAMA

Trudno jest więc pogodzić taką filozofię działania z oczekiwaniami instytucji finansowych. Zaletą firm rodzinnych jest również skupienie kompetencji decyzyjnych w bardzo wąskim kręgu osób, dzięki czemu możliwe jest szybkie i elastyczne działanie. Powstaje więc pytanie, czy można uzyskać finansowanie udziałowe, nie rezygnując z takich wartości, jak: szybkość procesu decyzyjnego, niezależność, bezpieczeństwo od wrogiego przejęcia, brak wpływu osób z zewnątrz na proces decyzyjny? Okazuje się, że tak. Polski kodeks spółek handlowych, podobnie jak ustawodawstwo większości kapitalistycznych państw, przewiduje możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółek komandytowych.

Fundamentalną cechą spółki komandytowej jest występowanie w nich dwóch rodzajów wspólników, o różnym zakresie odpowiedzialności, ale również kompetencji do decydowania o sprawach spółki. Uzyskanie statusu komplementariusza przez firmę rodzinną lub członka rodziny przy odpowiednio zredagowanej umowie spółki gwarantuje, że kompetencje decyzyjne oraz kompetencje do reprezentowania spółki pozostaną w rękach rodziny. Ze względu na układ praw i obowiązków przyjąć należy, że status komandytariusza jest odpowiedni dla inwestora biernego. Takiemu ukształtowaniu sytuacji wspólników sprzyja również dyspozytywny (względnie obowiązujący) charakter przepisów regulujących stosunki wewnętrzne w spółce, pozwalający na kształtowanie praw i obowiązków wspólników wolą stron. Można więc umową spółki dodatkowo ograniczyć uprawnienia komandytariusza, np. poprzez odebranie mu prawa do wyrażania zgody na podejmowanie czynności wykraczających poza zakres zwykłych czynności spółki.

Co to jest spółka komandytowa?

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Komandytariusz – wspólnik pasywny

Co do zasady komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym, a więc nieprowadzącym spraw spółki i jej nie reprezentującym jej. Umowa spółki może jednak przyznawać prawo prowadzenia spraw spółki bądź niektórym, bądź wszystkim komandytariuszom. Wyposażenie komandytariusza w prawo do prowadzenia spraw spółki może być uzasadnione np. jego kontaktami branżowymi czy menadżerskim doświadczeniem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czy komandytariusze mogą reprezentować spółkę?

Jeśli firma rodzinna zamierza prowadzić działalność w formie spółki komandytowej, wyłącznie komplementariusze będą mieli prawo do jej reprezentowania. Wynika to z art. 117 kodeksu, zgodnie z którym spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Z kolei zgodnie z art. 118. § 1 kodeksu komandytariusz (w omawianym przypadku inwestor) może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. 

Jeżeli mimo to komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. 

Prowadzenie spraw spółki komandytowej

Art. 121. § 1 kodeksu stanowi, że komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  Jednakże, zgodnie § 2, w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  W związku z tym, aby ograniczyć wpływ inwestora na dokonywanie czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, należy dopilnować aby w umowie znalazły się odpowiednie postanowieia.

W nauce prawa handlowego wskazuje się, że do czynnościami przekraczających zakres zwykłych czynności zaliczyć można te wszystkie, które mają wyjątkowy charakter albo wykraczają poza zakres przedmiotowy przedsiębiorstwa. Będą to więc czynności większej wagi, które nie mają rutynowego charakteru. Czynnościami, które mogą być uznane za przekraczające zwykłe czynności spółki są m.in uchwały w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa.

Udział komandytariusza w zyskach

Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 

Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.  W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu. 

A co w razie śmierci inwestora?

Zgodnie z art. 124. § 1 kodeksu śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza. 

Polecamy: Jakie formy opodatkowania mogą wybrać wspólnicy spółek osobowych?

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Hipermarkety tańsze niż dyskonty? Gdzie bardziej opłaca się robić zakupy?

    W sklepach ceny wciąż rosną, ale w niektórych trochę wolniej. Gdzie teraz opłaca się robić zakupy? Co lepiej kupić w dyskoncie a co w supermarkecie? Czy w najbliższym czasie można spodziewać się, że we wszystkich sklepach wzrost rdr. będzie jednocyfrowy? 

    Pożary paneli fotowoltaicznych. Jak zminimalizować ryzyko?

    Jak każdy inny rodzaj instalacji, fotowoltaika jest narażona na usterki i awarie: przegrzanie, uszkodzenia, przepięcia, a w skrajnych przypadkach nawet na pożary. Chociaż do zaprószenia ognia dochodzi bardzo rzadko, zawsze trzeba pamiętać o środkach ostrożności. Jak zminimalizować ryzyko awarii?

    Ze sztuczną inteligencją logistyka nie będzie już taka sama

    Sztuczna inteligencja w logistyce to przyszłość. W łańcuch dostaw z użyciem AI chce zainwestować już ponad 60% firm. Co może ułatwić ta technologia? 

    Nowy trend - zmiana okularów co sezon?

    Okulary jako element stylizacji i w dodatku regularnie wymieniany zgodnie z trendami już nikogo nie dziwi. Przychody na rynku okularów są coraz wyższe i będą się jeszcze zwiększać. Nie tylko ze względu na starzejące się społeczeństwo. 

    REKLAMA

    Bezpieczeństwo w leśnictwie. Apel przedsiębiorców o interwencję państwa

    W obliczu rosnącej liczby tragicznych wypadków w leśnictwie, przedsiębiorcy leśni wzywają do pilnej reakcji ze strony państwa. Postulują o zwiększenie nadzoru nad Lasami Państwowymi, odpolitycznienie kadr oraz opracowanie strategii dla sektora leśno-drzewnego. Ale czy ich głos zostanie wysłuchany?

    Pieniądze dla rolników uprawiających kukurydzę. Do 80 proc. kwoty wynikającej z niezapłaconych faktur lub rachunków. Do kiedy wnioski?

    Do 6 października 2023 r. Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa przyjmuje wnioski o pomoc finansową dla producenta rolnego, który w 2022 r. lub 2023 r. co najmniej raz nie otrzymał zapłaty za sprzedaną kukurydzę - poinformowała Agencja.

    Czy Technologia Internetu Rzeczy zrewolucjonizuje sektor farmaceutyczny?

    Łańcuch dostaw w sektorze farmaceutycznym to duże wyzwanie - bezpieczeństwo i jakość produktu jest obwarowana licznymi uregulowaniami i przepisami. Systemy i urządzenia oparte o technologię Internetu Rzeczy – IoT (z ang. Internet of Things) wydają się logicznym rozwiązaniem. 

    Startupy to nie korporacje. Jak przyciągnąć właściwe startupy i nie stracić pieniędzy?

    Czy granty są niezbędne, aby przyciągnąć najlepsze startupy do Polski? Niekoniecznie! Czy tylko startupy oparte na unikalnej technologii mają szansę na sukces? Także nie! Startupy trzeba najpierw zrozumieć.  

    REKLAMA

    Przedsiębiorcy powoli wychodzą na prostą? Częściej niż rok temu odwieszają firmy

    Jak wygląda obecnie sytuacja jednoosobowych działalności gospodarczych? Ile wniosków o otwarcie działalności wpłynęło w pierwszym półroczu? Ile odnotowano zawieszeń, wznowień i wniosków dotyczących zamknięcia? Jak to wyglądało w poszczególnych województwach? 

    Petsitting, czyli nowoczesna opieka nad zwierzętami. Na czym polega ta usługa?

    W dzisiejszych czasach, kiedy tempo życia jest coraz szybsze, a nasze obowiązki często wymagają od nas wyjazdów czy dłuższej nieobecności w domu, pojawia się pytanie: co zrobić z naszym pupilem? Dla wielu z nas zwierzęta są członkami rodziny, dlatego chcemy zapewnić im najlepszą opiekę. Odpowiedzią na te potrzeby jest coraz bardziej popularny petsitting. Ale co to dokładnie jest za usługa i dlaczego warto z niego skorzystać?

    REKLAMA