REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Spółka komandytowa, czyli sposób na niezależność rodzinnej firmy

Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Spółka komandytowa, czyli rodzinna firma
Spółka komandytowa, czyli rodzinna firma

REKLAMA

REKLAMA

Jak pozyskać środki na rozwój rodzinnego biznesu, zachowując niezależność? Najlepiej wybrać spółkę komandytową. Ekspert wyjaśnia dlaczego.

Spółka komandytowa, czyli rodzina na swoim

REKLAMA

Co łączy firmy Bosh, Miele czy Porsche? Są to firmy rodzinne. W Polsce również funkcjonuje wiele tego typu przedsięwzięć. Problemem wielu z nich jest jednak brak kapitału na rozwój. Popularnym sposobem finansowania są kredyty i pożyczki zaciągane w bankach i innych instytucjach finansowych. Takie rozwiązanie, chociaż najprostsze, zwiększa ryzyko prowadzenia działalności gospodarczej. Teoretycznie można przekształcić firmę rodzinną w spółkę akcyjną i upublicznić ją. Tą drogę rozwoju wybrały m. in. Zakłady Mięsne Duda. Notowanie firmy na rynku regulowanym wiąże się jednak z uciążliwymi obowiązkami informacyjnymi, koniecznością badania sprawozdań, a także możliwością ingerencji w działalność firmy przez osoby z zewnątrz. Spółki notowane na rynku regulowanym narażają się na wrogie przejęcie, np. przez firmy konkurencyjne. Wskazuje się także, że firmy rodzinne podejmując przedsięwzięcia inwestycyjne oczekują efektów w znacznie dłuższej perspektywie czasowej, niż w przypadku spółek giełdowych, których kadra zarządzająca bywa rozliczana po roku obrotowym.

REKLAMA

REKLAMA

Trudno jest więc pogodzić taką filozofię działania z oczekiwaniami instytucji finansowych. Zaletą firm rodzinnych jest również skupienie kompetencji decyzyjnych w bardzo wąskim kręgu osób, dzięki czemu możliwe jest szybkie i elastyczne działanie. Powstaje więc pytanie, czy można uzyskać finansowanie udziałowe, nie rezygnując z takich wartości, jak: szybkość procesu decyzyjnego, niezależność, bezpieczeństwo od wrogiego przejęcia, brak wpływu osób z zewnątrz na proces decyzyjny? Okazuje się, że tak. Polski kodeks spółek handlowych, podobnie jak ustawodawstwo większości kapitalistycznych państw, przewiduje możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółek komandytowych.

Fundamentalną cechą spółki komandytowej jest występowanie w nich dwóch rodzajów wspólników, o różnym zakresie odpowiedzialności, ale również kompetencji do decydowania o sprawach spółki. Uzyskanie statusu komplementariusza przez firmę rodzinną lub członka rodziny przy odpowiednio zredagowanej umowie spółki gwarantuje, że kompetencje decyzyjne oraz kompetencje do reprezentowania spółki pozostaną w rękach rodziny. Ze względu na układ praw i obowiązków przyjąć należy, że status komandytariusza jest odpowiedni dla inwestora biernego. Takiemu ukształtowaniu sytuacji wspólników sprzyja również dyspozytywny (względnie obowiązujący) charakter przepisów regulujących stosunki wewnętrzne w spółce, pozwalający na kształtowanie praw i obowiązków wspólników wolą stron. Można więc umową spółki dodatkowo ograniczyć uprawnienia komandytariusza, np. poprzez odebranie mu prawa do wyrażania zgody na podejmowanie czynności wykraczających poza zakres zwykłych czynności spółki.

Co to jest spółka komandytowa?

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Komandytariusz – wspólnik pasywny

Co do zasady komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym, a więc nieprowadzącym spraw spółki i jej nie reprezentującym jej. Umowa spółki może jednak przyznawać prawo prowadzenia spraw spółki bądź niektórym, bądź wszystkim komandytariuszom. Wyposażenie komandytariusza w prawo do prowadzenia spraw spółki może być uzasadnione np. jego kontaktami branżowymi czy menadżerskim doświadczeniem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czy komandytariusze mogą reprezentować spółkę?

Jeśli firma rodzinna zamierza prowadzić działalność w formie spółki komandytowej, wyłącznie komplementariusze będą mieli prawo do jej reprezentowania. Wynika to z art. 117 kodeksu, zgodnie z którym spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Z kolei zgodnie z art. 118. § 1 kodeksu komandytariusz (w omawianym przypadku inwestor) może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. 

Jeżeli mimo to komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. 

Prowadzenie spraw spółki komandytowej

Art. 121. § 1 kodeksu stanowi, że komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  Jednakże, zgodnie § 2, w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  W związku z tym, aby ograniczyć wpływ inwestora na dokonywanie czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, należy dopilnować aby w umowie znalazły się odpowiednie postanowieia.

W nauce prawa handlowego wskazuje się, że do czynnościami przekraczających zakres zwykłych czynności zaliczyć można te wszystkie, które mają wyjątkowy charakter albo wykraczają poza zakres przedmiotowy przedsiębiorstwa. Będą to więc czynności większej wagi, które nie mają rutynowego charakteru. Czynnościami, które mogą być uznane za przekraczające zwykłe czynności spółki są m.in uchwały w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa.

Udział komandytariusza w zyskach

Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 

Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.  W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu. 

A co w razie śmierci inwestora?

Zgodnie z art. 124. § 1 kodeksu śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza. 

Polecamy: Jakie formy opodatkowania mogą wybrać wspólnicy spółek osobowych?

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
GUS: Wzrósł indeks kosztów zatrudnienia. Czy wzrost kosztów pracy może być barierą w prowadzeniu działalności gospodarczej?

GUS podał, że w IV kwartale 2023 r. indeks kosztów zatrudnienia wzrósł o 1,9 proc. kdk i 12,8 proc. rdr. Mimo to zmniejszył się udział firm sygnalizujących, że wzrost kosztów pracy lub presji płacowej może być w najbliższym półroczu barierą w prowadzeniu działalności gospodarczej.

Biznesowy sukces na rynku zdrowia? Sprawdź, jak się wyróżnić

W Polsce obserwujemy rosnącą liczbę firm, które specjalizują się w usługach związanych ze zdrowiem, urodą i branżą wellness. Właściciele starają się wyjść naprzeciw oczekiwaniom klientów i jednocześnie wyróżnić na rynku. Jak z sukcesami prowadzić biznes w branży medycznej? Jest kilka sposobów. 

Wakacje składkowe. Dla kogo i jak z nich skorzystać?

Sejmowe komisje gospodarki i polityki społecznej wprowadziły poprawki redakcyjne i doprecyzowujące do projektu ustawy. Projekt ten ma na celu umożliwić przedsiębiorcom tzw. "wakacje składkowe", czyli przerwę od płacenia składek ZUS.

Czego najbardziej boją się przedsiębiorcy prowadzący małe biznesy? [BADANIE]

Czego najbardziej boją się małe firmy? Rosnących kosztów prowadzenia działalności i nierzetelnych kontrahentów. A czego najmniej? Najnowsze badanie UCE RESEARCH przynosi odpowiedzi. 

REKLAMA

AI nie zabierze ci pracy, zrobi to człowiek, który potrafi z niej korzystać

Jak to jest z tą sztuczną inteligencją? Zabierze pracę czy nie? Analitycy z firmy doradczej IDC twierdzą, że jednym z głównych powodów sięgania po AI przez firmy jest potrzeba zasypania deficytu na rynku pracy.

Niewypłacalność przedsiębiorstw. Od początku roku codziennie upada średnio 18 firm

W pierwszym kwartale 2023 r. niewypłacalność ogłosiło 1635 firm. To o 31% więcej niż w tym okresie w ubiegłym roku i 35% wszystkich niewypłacalności ogłoszonych w 2023 r. Tak wynika z raportu przygotowanego przez ekonomistów z firmy Coface.  

Rosnące płace i spadająca inflacja nic nie zmieniają: klienci patrzą na ceny i kupują więcej gdy widzą okazję

Trudne ostatnie miesiące i zmiany w nawykach konsumentów pozostają trudne do odwrócenia. W okresie wysokiej inflacji Polacy nauczyli się kupować wyszukując promocje i okazje cenowe. Teraz gdy inflacja spadła, a na dodatek rosną wynagrodzenia i klienci mogą sobie pozwolić na więcej, nawyk szukania niskich cen pozostał.

Ustawa o kryptoaktywach już w 2024 roku. KNF nadzorcą rynku kryptowalut. 4,5 tys. EUR za zezwolenie na obrót walutami wirtualnymi

Od końca 2024 roku Polska wprowadzi w życie przepisy dotyczące rynku kryptowalut, które dadzą Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) szereg nowych praw w zakresie kontroli rynku cyfrowych aktywów. Za sprawą konieczności dostosowania polskiego prawa do przegłosowanych w 2023 europejskich przepisów, firmy kryptowalutowe będą musiały raportować teraz bezpośrednio do regulatora, a ten zyskał możliwość nakładanie na nie kar grzywny. Co więcej, KNF będzie mógł zamrozić Twoje kryptowaluty albo nawet nakazać ich sprzedaż.

REKLAMA

KAS: Nowe funkcjonalności konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym

Spółki, fundacje i stowarzyszenia nie muszą już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji drogą elektroniczną, aby rozliczać się elektronicznie. Krajowa Administracja Skarbowa wprowadziła nowe funkcjonalności konta organizacji w e-US.

Sztuczna inteligencja będzie dyktować ceny?

Sztuczna inteligencja wykorzystywana jest coraz chętniej, sięgają po nią także handlowcy. Jak detaliści mogą zwiększyć zyski dzięki sztucznej inteligencji? Coraz więcej z nich wykorzystuje AI do kalkulacji cen. 

REKLAMA