Reprezentowanie spółki z o.o. przez odwołanego członka zarządu

Stan faktyczny, którego dotyczy wspomniana konstrukcja, zachodziłby np. w sytuacji gdyby Jan P. - odwołany członek zarządu spółki XYZ sp. z o.o., który jednak nadal wpisany jest jako jej prezes w rejestrze przedsiębiorców KRS – zawarłby umowę w imieniu spółki XYZ sp. z o.o.

Dotychczasowe orzecznictwo Sądu Najwyższego wskazywało albo, iż umowa tak zawarta objęta byłaby sankcją bezskuteczności zawieszonej albo, że należałoby uznać ją za bezwzględnie nieważną. Z uwagi na tak daleko idące rozbieżności w powołanych stanowiskach Sądu Najwyższego, Sąd Okręgowy rozpatrując apelację od wyroku rozstrzygającego kwestię nieważności umowy zawartej przez odwołanego członka zarządu, skierował pytanie prawne do Sądu Najwyższego.

Zobacz: Jakie są uprawnienia kontrolne wspólników spółki z o.o.?

Po zbadaniu sprawy Sąd Najwyższy wskazał, iż osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców. Takie stanowisko Sądu wynikało przede wszystkim z domniemań prawnych zawartych w ustawie o KRS. Osobę trzecią wiąże bowiem zasada sformułowana w art. 17 ust. 1 tejże ustawy, zgodnie z którą ogół danych wpisanych do rejestru objęty jest domniemaniem prawdziwości.

Dlatego też osoba trzecia nie może wykazywać, że wpis do rejestru nie był prawdziwy.

Ponadto w uzasadnieniu przedmiotowej Uchwały, Sąd Najwyższy wskazał, iż taka wykładnia przepisów nie powinna prowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli, ponieważ pomimo tego, że czynność fałszywego organu została uznana za ważną, to nie zamyka to drogi do wystąpienia z tzw. skargą pauliańską. Ta konstrukcja prawna ma bowiem za zadanie ochronę osób trzecich nawet w sytuacji gdy brak podstaw do uznania skarżonej czynności za nieważną bezwzględnie.

Zobacz: Absolutorium w spółce z o.o. - czy można indywidualnie ocenić poszczególnych członków zarządu?

Powyższa umożliwia bowiem uznanie czynności za bezskuteczną względem wierzyciela w sytuacji, gdy dłużnik dokonał jej ze świadomością jego pokrzywdzenia.