REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy rada nadzorcza spółki z o.o. może wydawać wiążące polecenia zarządowi?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Tomasz Ośko
Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

REKLAMA

REKLAMA

W praktyce korporacyjnej dosyć często spotkać się można z uchwałami organów nadzorczych spółki z o.o., a zatem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, odnoszące się do działalności zarządu spółki. Do kompetencji rady należy bowiem sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Na ile wiążące są polecenia rady nadzorczej

Tym niemniej pojawia się pytanie, czy organ nadzorczy jest uprawniony do wydania zarządowi poleceń co do prowadzenia przez zarząd spraw spółki. Kwestie przesądza art. 219 § 2 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

REKLAMA

Powyższe nie wyłącza oczywiście uprawnienia rady do oceniania działalności zarządu, czy też podejmowania uchwał w przedmiocie pożądanych, z punktu widzenia rady, działań zarządu. Zalecenia te nie mają jednak wiążącego charakteru dla zarządu w zakresie związanym z prowadzeniem spraw spółki. W tym bowiem aspekcie to zarząd ma autonomię działania, za którą zresztą jego członkowie ponoszą osobistą odpowiedzialność.

Zobacz: Czym są udziały uprzywilejowane w spółce z o.o.?

Jak rada może wpływać na zarząd

REKLAMA

Zważywszy na możliwość sporu na linii rada nadzorcza – zarząd, KSH przewiduje zakres kompetencji rady nadzorczej, którego realizowanie może wpływać na zachowania zarządu. Wzajemne relacje organów spółki może też i powinna regulować umowa spółki.

W jej treści znaleźć można częstokroć zakres spraw, których przedsięwzięcie przez zarząd wymaga np. zgody rady. W tym też zakresie rada uzyskuje niejako kompetencję do współdecydowania o działalności spółki. Co innego jednak zgoda lub jej brak, a co innego wiążące polecenie rady co do prowadzenia spraw spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Warto też zauważyć, że wskazany powyżej zapis nie daje zarządowi pełnej swobody działania.

Zobacz: Jak funkcjonuje zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.?

Zgromadzenie wspólników nie ma zakazu

REKLAMA

Poza wspomnianymi ograniczeniami, które mogą wynikać z ustawy lub umowy spółki, nie wolno zapominać o kwestii uprawnień właściciela spółki (zgromadzenia wspólników) do podejmowania uchwał zawierających wiążące zarząd zalecenia. W doktrynie prawa spotkać można dwie grupy poglądów. Z jednej strony wskazuje się, że właściciel zawsze może władczo wpłynąć na działania zarządu. Można się jednak spotkać z poglądem, zgodnie z którym nawet właściciel nie może ingerować w działanie zarządu. Wydaje się, że ten pierwszy pogląd zasługuje na aprobatę. Warto bowiem wskazać, że we wspomnianym art. 219 KSH nie ma słowa o wyłączeniu uprawnień zgromadzenia wspólników do wydawania poleceń zarządowi.

Tymczasem zaś a contrario w art. 3751 Kodeksu spółek handlowych, odnoszącym się do spółki akcyjnej, czytamy, że walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Nie ulega zaś wątpliwości, że różnica między brzmieniem art. 219 a 3751 KSH nie jest przypadkowa.

Zobacz: Kiedy zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za naruszenie umowy spółki?

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA