REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy rada nadzorcza spółki z o.o. może wydawać wiążące polecenia zarządowi?

Tomasz Ośko
Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

REKLAMA

REKLAMA

W praktyce korporacyjnej dosyć często spotkać się można z uchwałami organów nadzorczych spółki z o.o., a zatem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, odnoszące się do działalności zarządu spółki. Do kompetencji rady należy bowiem sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Na ile wiążące są polecenia rady nadzorczej

Tym niemniej pojawia się pytanie, czy organ nadzorczy jest uprawniony do wydania zarządowi poleceń co do prowadzenia przez zarząd spraw spółki. Kwestie przesądza art. 219 § 2 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

REKLAMA

Powyższe nie wyłącza oczywiście uprawnienia rady do oceniania działalności zarządu, czy też podejmowania uchwał w przedmiocie pożądanych, z punktu widzenia rady, działań zarządu. Zalecenia te nie mają jednak wiążącego charakteru dla zarządu w zakresie związanym z prowadzeniem spraw spółki. W tym bowiem aspekcie to zarząd ma autonomię działania, za którą zresztą jego członkowie ponoszą osobistą odpowiedzialność.

Zobacz: Czym są udziały uprzywilejowane w spółce z o.o.?

Jak rada może wpływać na zarząd

REKLAMA

Zważywszy na możliwość sporu na linii rada nadzorcza – zarząd, KSH przewiduje zakres kompetencji rady nadzorczej, którego realizowanie może wpływać na zachowania zarządu. Wzajemne relacje organów spółki może też i powinna regulować umowa spółki.

W jej treści znaleźć można częstokroć zakres spraw, których przedsięwzięcie przez zarząd wymaga np. zgody rady. W tym też zakresie rada uzyskuje niejako kompetencję do współdecydowania o działalności spółki. Co innego jednak zgoda lub jej brak, a co innego wiążące polecenie rady co do prowadzenia spraw spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Warto też zauważyć, że wskazany powyżej zapis nie daje zarządowi pełnej swobody działania.

Zobacz: Jak funkcjonuje zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.?

Zgromadzenie wspólników nie ma zakazu

REKLAMA

Poza wspomnianymi ograniczeniami, które mogą wynikać z ustawy lub umowy spółki, nie wolno zapominać o kwestii uprawnień właściciela spółki (zgromadzenia wspólników) do podejmowania uchwał zawierających wiążące zarząd zalecenia. W doktrynie prawa spotkać można dwie grupy poglądów. Z jednej strony wskazuje się, że właściciel zawsze może władczo wpłynąć na działania zarządu. Można się jednak spotkać z poglądem, zgodnie z którym nawet właściciel nie może ingerować w działanie zarządu. Wydaje się, że ten pierwszy pogląd zasługuje na aprobatę. Warto bowiem wskazać, że we wspomnianym art. 219 KSH nie ma słowa o wyłączeniu uprawnień zgromadzenia wspólników do wydawania poleceń zarządowi.

Tymczasem zaś a contrario w art. 3751 Kodeksu spółek handlowych, odnoszącym się do spółki akcyjnej, czytamy, że walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Nie ulega zaś wątpliwości, że różnica między brzmieniem art. 219 a 3751 KSH nie jest przypadkowa.

Zobacz: Kiedy zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za naruszenie umowy spółki?

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    Ponad 20 mln zł z tytułu niezapłaconych podatków. Rozbita została zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową

    Zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową została rozbita. Śledczy szacują straty Skarbu Państwa na ponad 20 mln zł.

    Co to jest działalność badawczo-rozwojowa? W teorii i praktyce

    Działalność badawczo-rozwojową definiuje m.in. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce – ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. oraz Podręcznik Frascati. Zgodnie z definicją działalność badawczo-rozwojowa to twórcza praca podejmowana w sposób celowy i systematyczny, mająca na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz tworzenie nowych zastosowań dla istniejącej wiedzy. Działalność B+R zawsze ukierunkowana jest na nowe odkrycia, oparte na oryginalnych koncepcjach lub hipotezach. Nie ma pewności co do ostatecznego wyniku, ale jest ona planowana i budżetowana, a jej celem jest osiągnięcie wyników, które mogłyby być swobodnie przenoszone lub sprzedawane na rynku. Co to oznacza w praktyce? 

    REKLAMA

    Każdy projekt finansowany z UE musi uwzględniać zasady horyzontalne. O jakie zasady chodzi?

    Polityka horyzontalna Unii Europejskiej, która powinna być uwzględniona w każdym projekcie dofinansowanym z Funduszy Europejskich, to równe szanse i niedyskryminacja, równość kobiet i mężczyzn, zrównoważony rozwój oraz zasada „nie czyń poważnych szkód”. Ponadto, beneficjenci są zobligowani do przestrzegania Karty Praw Podstawowych UE oraz spełnienia horyzontalnego warunku podstawowego w zakresie wdrażania postanowień Konwencji o Prawach Osób Niepełnosprawnych.

    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    Dlaczego opłaca się ponownie wykorzystywać, odnawiać lub odsprzedawać stare urządzenia elektroniczne?

    Współczesny rynek elektroniki użytkowej opiera się głównie na handlu nowym sprzętem w sieciach sprzedaży stacjonarnej i na platformach online. Ostatnio dużym zainteresowaniem cieszy się również recommerce (reverse commerce), czyli sprzedaż zakupionych produktów w celu ich ponownego wykorzystania, odnowienia, poddania recyklingowi lub odsprzedaży. Jakie zalety ma handel zwrotny? Komu i czemu służy? Czy ma szansę dalej się rozwijać? 

    Polskie firmy co roku wyrzucają do kosza miliony złotych! Recykling oprogramowania jest możliwy

    W zasobach wielu firm i instytucji publicznych zalegają niekiedy nawet setki sztuk niewykorzystywanych licencji wieczystych na oprogramowanie wartych dziesiątki, a czasem i setki tysięcy złotych. Nieliczne podmioty decydują się na ich odsprzedaż – a szkoda, bo to przedsięwzięcie nie tylko zgodne z prawem, ale i mogące stanowić jeden z elementów optymalizacji kosztowej działalności każdej organizacji.

    REKLAMA

    Będą przepisy regulujące zasady wykonywania działalności kosmicznej

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii przygotowało projekt ustawy o działalności kosmicznej. Nowa ustawa będzie regulowała m.in. zasady wykonywania działalności kosmicznej, jak również warunki i tryb wydawania zezwolenia na prowadzenie działalności kosmicznej. Działalność kosmiczna będzie mogła być wykonywana wyłącznie po uzyskaniu zezwolenia udzielanego przez Prezesa Polskiej Agencji Kosmicznej (PAK).

    PIT kasowy coraz bliżej. Rząd chce w II kw. przyjąć projekt ustawy. Ale nie wszyscy przedsiębiorcy będą mogli wybrać PIT kasowy

    Kasowy PIT będą mogli wybrać przedsiębiorcy wykonujący działalność wyłącznie indywidualnie, jeżeli ich przychody z tej działalności w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły kwoty 500 tys. zł oraz przedsiębiorcy, którzy rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej. Kasowego PIT nie będą mogli wybrać przedsiębiorcy, którzy prowadzą księgi rachunkowe.

    REKLAMA