Kompetencje zgromadzenia wspólników

Kodeks spółek handlowych przewiduje następujące organy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością:

• zarząd,
• zgromadzenie wspólników,
• rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Zobacz: Poradnik: Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

Pierwsze dwa spośród wymienionych wyżej organów muszą być powołane w spółce. Organy nadzorcze nie są zaś obligatoryjne. Bez wątpienia najwyższym władczym organem w spółce jest zgromadzenie wspólników. Kompetencje tego organu właścicielskiego spółki określa umowa spółki oraz KSH. Zgodnie z ustawą uchwały wspólników wymaga, w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
• zwrot dopłat,
• zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.
• powołanie pełnomocnika do reprezentacji spółki z o.o. w organizacji,
• określenie wysokości i terminów dopłat, o ile nie uregulowano już tej kwestii w umowie spółki,
• określenie zysku przeznaczonego do podziału między wspólników za dany rok,
• umorzenie udziału,
• powołanie i odwołanie członka zarządu spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej,
• powołanie pełnomocnika do reprezentacji spółki w sporze lub w umowie z członkiem zarządu spółki,
• rozstrzygnięcie zasadności odmowy wspólnikowi przez zarząd spółki dostępu do ksiąg i dokumentacji spółki,
• powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej,
• podejmowanie uchwał w sprawie dalszego istnienia spółki, w szczególności w przypadku straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowych i rezerwowych oraz kapitału zakładowego,
• zmiana umowy spółki, za wyjątkiem przypadków określonych w KSH,
• rozwiązanie spółki lub decyzja o przeniesieniu jej siedziby za granicę.

Zobacz: Jak biegły rewident przeprowadza badanie sprawozdania finansowego w spółce z o.o.?

Nadto Kodeks spółek handlowych przewiduje, że umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana już w umowie spółki.

Także rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Brak takiej zgody nie powoduje jednak nieważności umowy.