Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o.

Powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 ksh)

Powództwo o uchylenie skutków prawnych wadliwej uchwały stosowane jest w przypadku gdy jest ona sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Uchwałą sprzeczną z umową spółki może być np. uchwala podjęta bez - zastrzeżonej w umowie spółki - kwalifikowanej większości głosów.

Uchwałę, która godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika można zaskarżyć jeżeli sprzeciwia się ona jednocześnie dobrym obyczajom.

Należy pamiętać, iż element pokrzywdzenia dotyczy wspólnika, odnosi się więc do jego praw i obowiązków wynikających z udziału w spółce. Zgodnie z dominującą linią orzeczniczą, w razie powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników z naruszeniem bezwzględnie jak i względnie obowiązujących przepisów prawnych, uchwała owiązuje aż do chwili, gdy Sąd orzeknie o jej nieważności.

Zobacz: Jakie są skutki zawyżenia aportów w spółce z o.o.?

W takim przypadku przestaje ona jednak obowiązywać z mocą wsteczną. 

Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Nie można jednak żądać uchylenie jedynie części uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. zaskarżonej na podstawie art. 249 ksh.

Stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 § 1 Kodeksu spółek handlowych)

Kolejnym środkiem służącym do usunięcia wadliwej uchwały wspólników, jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z prawem.

Zobacz: Jakie prawa ma mniejszościowy wspólnik w spółce z o. o.?

Powództwo w tym zakresie należy wnieść w ciągu sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia jej powzięcia. Kodeks spółek handlowych wskazuje osoby, którym służy uprawnienie do wniesienia przedmiotowego powództwa (art. 250). Jednak należy pamiętać, iż zgodnie z Uchwałą Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna, z dnia 1 marca 2007 r. (III CZP 94/2006) prawo do zaskarżenia uchwały nie przysługuje osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.