Kto zwołuje zgromadzenie wspólników?

Pierwszy uprawniony jest zarząd

Podstawowym organem spółki uprawnionym (a często i zobowiązanym) do zwołania zgromadzenia wspólników jest zarząd spółki. Ten zobligowany jest do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, oraz do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia w sytuacji, w której bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego (w celu zadecydowania o dalszym istnieniu spółki).

Podobnie, jeśli zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia domaga się inny organ (rada nadzorcza) lub osoby uprawnione- kieruje wniosek do zarządu. Ten powinien zwołać zgromadzenie w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku.

Zobacz: Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych - porada

Kto może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników?

Prawo domagania się zwołania zgromadzenia przysługuje:

•  radzie nadzorczej (lub komisji rewizyjnej),
•  wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego (na co najmniej miesiąc przed planowanym zgromadzeniem).

Powyższe podmioty mogą domagać się zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zawsze jeśli uznają je za stosowne- oznacza to, że zarząd nie może sprzeciwić się takiemu wnioskowi. Kodeks spółek handlowych przewiduje bowiem mechanizmy, dzięki którym zgromadzenie może być zwołane mimo pasywnej postawy zarządu.

Kto może zwołać zgromadzenie oprócz zarządu?

Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminach wynikających z ustawy lub umowy spółki.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zaś, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

Umowa spółki może przyznać powyższe uprawnienie także innym osobom (np. wybranemu wspólnikowi).

Jeśli więc zarząd, nie chce (np. liczy się możliwością odwołania) lub nie może zwołać zgromadzenia- zastąpić go może rada nadzorcza (komisja rewizyjna). Co jednak w sytuacji, w której spółka z o.o. nie posiada takiego organu (nie zawsze jest on obowiązkowy)?

Zobacz: Zbywanie udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Wspomniani we wcześniejszym akapicie wspólnicy (wspólnik) dysponujący 1/10 kapitału zakładowego- mogą sami zwołać walne zgromadzenie, muszą jednak spełnić kilka warunków.

Aby zwołać zgromadzenie wspólnicy muszą, po upływie 2 tygodni od daty wezwania zarządu, złożyć odpowiedni wniosek do sądu rejestrowego (właściwego ze względu na siedzibę spółki), ten (po zawiadomieniu zarządu) upoważnia wnioskodawców do zwołania zgromadzenia, wskazując jednocześnie jego przewodniczącego.
We wniosku należy wskazać powód zwołania zgromadzenia, udowodnić wartość udziałów (odpis z KRS, lub odpis umowy spółki- jeśli wielkość udziałów poszczególnych wspólników nie widnieje w KRS z uwagi na posiadanie mniej niż 5 % udziałów) i udowodnić wezwanie zarządu do zwołania zgromadzenia (chyba że jest to bezcelowe z uwagi np. na śmierć jedynego członka zarządu- co również należy wykazać).