Rodzaje organów spółki z o.o.

Zgromadzenie wspólników

Pierwszym organem, który zostanie przedstawiony, jest zgromadzenie wspólników, do którego kompetencji należy podejmowanie decyzji w sprawach organizacyjnych spółki. Ponadto, zgromadzenie dokonuje wyboru członków pozostałych organów spółki oraz określa jaki będzie sposób reprezentacji spółki przez zarząd. Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały w sprawie zmian umowy spółki, w tym o zmianie przedmiotu działalności i wysokości kapitału zakładowego.

Zgromadzenie decyduje także o rozwiązaniu spółki, rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków Ponadto, zgromadzenie wspólników podejmuje decyzje w zakresie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz zwrotu dopłat.

Zgromadzenie wspólników nie zajmuje się bieżącym zarządzaniem sprawami spółki, gdyż to należy do kompetencji drugiego organu spółki – zarządu.

Powołanie członka zarządu

Osoba powołana na stanowisko członka zarządu, staje się nim z chwilą powołania. Od tego też momentu może wykonywać wszystkie czynności jako członek zarządu. Natomiast wpisanie powołanego członka zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „KRS”) ma służyć głownie celom informacyjnym w interesie osób trzecich, które czerpią informacje
o spółce właśnie z KRS. Wpis nowego członka zarządu w KRS ma charakter wpisu deklaratoryjnego, co oznacza, że nie tworzy on nowej sytuacji prawnej, a jedynie potwierdza jej powstanie. Wpis w KRS potwierdza więc, że w danej spółce z o.o. powołano nowego członka zarządu.

Przeczytaj także: Jak utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zakres kompetencji zarządu

Zarząd prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych, jak i pozasądowych. Zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników. Do zarządu mogą być powołani wspólnicy lub osoby spoza ich grona. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Przy czym, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki, każdy członek zarządu może prowadzić samodzielnie, bez uprzedniej uchwały zarządu.

Zakres kompetencji członka zarządu

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.