Statut spółki akcyjnej

Statut spółki

Statut spółki jest podstawowym aktem regulującym funkcjonowanie i strukturę organizacyjną spółki akcyjnej, określanym w związku z tym często jako „konstytucja” spółki.

Zmiana statutu

W ksh przyjęto zasadę, iż każda zmiana statutu, nawet niemająca istotnego znaczenia, dla swej skuteczności wymaga nie tylko uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, ale i wpisu o charakterze konstytutywnym do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „KRS”). Tak więc, przed zarejestrowaniem zmiany statutu w KRS, nie ma ona skutków prawnych (skuteczność dokonania zmiany w statucie zależy od wpisania jej do KRS).

Warto też wskazać, że w niektórych przypadkach ksh przewiduje wyjątki od zasady, że wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia, przyznając kompetencję do podjęcia uchwały zarządowi, np. uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, stanowiąca zmianę statutu podejmowana przez zarząd w warunkach art. 455 § 3 ksh. Zgłoszenia zmiany statutu do sądu rejestrowego dokonuje zarząd, przy czym nie może ono nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy stanowi oznaczoną w statucie spółki kwotę pieniężną będącą sumą ogółu akcji wszystkich akcjonariuszy o równej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy ma w założeniu stałą wysokość, co nie wyklucza możliwości jej zmiany – podwyższenia czy też obniżenia. Kapitał zakładowy należy odróżnić od majątku spółki, tworzonego przez ogół aktywów spółki. Majątek ten z natury rzeczy jest zmienny; może on ulec zmianom w trakcie funkcjonowania spółki. Może tym samym być zarówno wyższy, jak i niższy niż kapitał zakładowy. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zawsze zmiany statutu. Wiąże się zatem, co do zasady, z uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy podjętą w trybie wymaganym dla zmiany statutu i konstytutywnego wpisu do KRS.

Sposób podwyższenia kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta), lub zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta). Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego.

Porównaj: Co trzeba wiedzieć o kapitale zakładowym przy tworzeniu spółki akcyjnej?