REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skład, tryb powoływania i kompetencje oragnów spółki akcyjnej

Co do zasady członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że co innego stanowi statut spółki.
Co do zasady członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że co innego stanowi statut spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych (dalej: „ksh”) wśród organów spółki akcyjnej wymienia: zarząd, radę nadzorczą oraz walne zgromadzenie. Zgodnie z hierarchią ustanowioną w ksh omówienie organów spółki akcyjnej rozpoczniemy od zarządu.

Zarząd 

Zarząd jest organem, który prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje spółkę, czyli składa oświadczenia woli z takim skutkiem, jakby uczyniła to spółka. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, którzy mogą być powołani spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.

REKLAMA

Kompetencje zarządu

Do kompetencji zarządu należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów spółki. Co do zasady członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że co innego stanowi statut spółki. Kadencja, czyli okres sprawowania funkcji przez członka zarządu, nie może być dłuższa niż pięć lat. Jednak ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda, co nie wyłącza możliwości odwołania członka zarządu w każdym czasie.

Porównaj: Podpisywanie sprawozdań finansowych spółki przez członków zarządu

Skład zarządu

REKLAMA

Ponieważ zarząd, zgodnie z ksh, może składać się z jednego albo większej liczby członków, warto przybliżyć sposób działania zarządu, w przypadku, gdy będzie się on składał z większej liczby członków niż jeden. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, a uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Powyższe uregulowania można jednak zmienić statutem.

Statut może także przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać prezesowi określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. W przypadku gdy statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rada nadzorcza

Kolejnym organem spółki akcyjnej jest rada nadzorcza. Spółka akcyjna w odróżnieniu od innych rodzajów spółek musi mieć organ nadzorczy, którym jest rada nadzorcza. Ona sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach. Warto podkreślić, że sąd rejestrowy odmówi rejestracji spółki, która nie ma rady nadzorczej powołanej zgodnie z wymogami przewidzianymi w ustawie lub statucie.

Kompetencje rady nadzorczej

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada nadzorcza dokonuje również oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, członków zarządu w ich czynnościach. Dodatkowo, statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej.

Skład rady nadzorczej

REKLAMA

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat, ale ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, podobnie jak to jest w przypadku członków zarządu. Ksh stanowi również, że członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.

Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy
w roku obrotowym. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Rada nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut przewiduje inną większość. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Polecamy serwis Windykacja

Walne zgromadzenie

Ostatnim organem, który występuje w spółce akcyjnej jest walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie uważane jest za najwyższy organ spółki akcyjnej, gdyż do jego kompetencji należy przesądzanie o najważniejszych sprawach spółki.

Wspólnicy w spółce akcyjnej, inaczej niż w innych spółkach, mogą podejmować uchwały tylko na walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie tworzą akcjonariusze, którzy wzięli w nim udział. Zasadą jest, że każdy akcjonariusz, może wziąć udział w walnym zgromadzeniu. Prawidłowo zwołane walne zgromadzenie jest jednak ważne i zdolne do powzięcia uchwał bez względu na liczbę akcjonariuszy, którzy wzięli w nim udział, chyba że ksh lub statut wymaga obecności określonej części kapitału zakładowego.

Walne zgromadzenie co do zasady zwołuje zarząd. Oprócz zarządu organem uprawnionym do zwołania walnego zgromadzenia jest rada nadzorcza. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, w przypadku gdy zarząd nie zwoła go we właściwym terminie oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Ponadto, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie.

Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Członkowie zarządu i rady nadzorczej również mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, ale nie mają oni prawa głosu, chyba że są jednocześnie akcjonariuszami.

Barbara Jureczek i Aneta Wrona

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

REKLAMA

Potrzebna pilna decyzja, bo można dużo zyskać lub stracić na podatku, termin 20 lutego

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA