Odpowiedzialność członków zarządu za szkody wyrządzone spółce, a limit odpowiedzialności pracowniczej wynikający z przepisów kodeksu pracy

Charakter odpowiedzialności

W doktrynie prawa handlowego problematycznym jest ustalenie podstaw tej odpowiedzialności. Większość autorów zdaje się skłaniać ku poglądowi, zgodnie z którym odpowiedzialność ta ma charakter kontraktowy, a zatem bazuje na przepisach prawa cywilnego opisujących niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania.

Spotkać się jednak można z poglądem, zgodnie z którym odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu opiera się na przepisach o czynach niedozwolonych (deliktach). Warto jednak zwrócić uwagę na szczególną sytuację tych członków zarządu, którzy wykonują swój mandat na podstawie umowy o pracę zawartej ze spółką.

Zobacz: Zaskarżanie przez akcjonariusza uchwał zapadających na walnym zgromadzeniu

Członek zarządu pracownikiem spółki

Nie jest to sytuacja modelowa, która rozróżnia stosunek korporacyjny i stosunek pracowniczy, tym niemniej dosyć często zdarza się, że tak właśnie kształtuje się pozycję prawną członka zarządu.

Jak wiadomo przepisy prawa pracy limitują odpowiedzialność odszkodowawczą pracownika wobec pracodawcy.

Po pierwsze, pracownik ponosi odpowiedzialność za szkodę w granicach rzeczywistej straty poniesionej przez pracodawcę i tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego wynikła szkoda.

Przede wszystkim jednak, odszkodowanie ustala się w wysokości wyrządzonej szkody, jednak nie może ono przewyższać kwoty trzymiesięcznego wynagrodzenia przysługującego pracownikowi w dniu wyrządzenia szkody.

Zobacz: Kto reprezentuję spółkę akcyjną w procesie o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia?

Wyjątkiem od tej zasady jest sytuacja, w której pracownik umyślnie wyrządził szkodę. Wówczas bowiem jest obowiązany do jej naprawienia w pełnej wysokości.

Powstaje zatem pytanie, czy ww. regulacje ochronne prawa pracy mają zastosowanie również do członków zarządu spółek

Wydaje się, że można bronić takiej tezy, o tyle, o ile szkoda została wyrządzona z winy pracownika, wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania przez niego obowiązków pracowniczych.

Ku takiemu rozwiązaniu skłonił się także Sąd Apelacyjny w Katowicach, który w wyroku z dnia 27 maja 1993 roku (III APr 30/93) stwierdził, że zatrudnienie członków zarządu spółki kapitałowej może nastąpić albo w ramach stosunku pracy, albo w ramach niepracowniczych stosunków zatrudnienia. Jeżeli w prawie wewnętrznym zostanie określone, że zatrudnienie członków zarządu następuje w ramach stosunku pracy, wówczas stosunki pracy członków zarządu regulują przepisy kodeksu pracy.