Kto reprezentuję spółkę akcyjną w procesie o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia?

W postępowaniu w sprawie uchylenia uchwały walnego zgromadzenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli nie został ustanowiony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia pełnomocnik (art. 426 § 1 Kodeksu spółek handlowych – k.s.h.).

Zarząd działa w procesie albo przez pełnomocnika, albo samodzielnie, z tym, że każdy członek zarządu ma prawo do reprezentowania spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych spółki (art. 372 § 1 k.s.h.). Jeśli natomiast zarząd jest wieloosobowy, to sposób reprezentowania spółki określa jej statut (art. 373 § 1 k.s.h.). Jeżeli natomiast statut nie zawiera żadnych postanowień w tej kwestii, wówczas do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Sposób łącznej reprezentacji spółki przez dwóch członków zarządu albo członków zarządu i prokurenta odnosi się także do wszczęcia i prowadzenia sądowego postępowania cywilnego, chyba, że statut spółki reguluje odmiennie sposób reprezentacji spółki (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 1991 r., sygn. akt III CZP, OSP 1992/9/208).

Przeczytaj także Jak zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia?

Zarząd jest zobowiązany zgłosić sądowi rejestrowemu prawomocny wyrok uchylający uchwalę walnego zgromadzenia lub stwierdzający nieważność uchwały w terminie tygodnia.

W określonych sytuacjach przepisy przewidują zawieszenie członka zarządu w pełnieniu przez niego obowiązków. Zawieszony członek zarządu nie może np. reprezentować spółki. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności (art. 383 § 1 k.s.h.). W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.

To, że zawieszony członek zarządu nie może reprezentować spółki nie oznacza, że traci on swój status członka zarządu, może zatem wytoczyć powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia, które są:

• sprzeczne z prawem lub statutem,
• gdy uchwała godzi w interes spółki,
• ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza lub
• jest sprzeczna z dobrymi obyczajami.

Polecamy serwis Windykacja

Prawo zarządu spółki akcyjnej do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wynika z art. 422 § 2 k.s.h.