Zaskarżanie przez akcjonariusza uchwał zapadających na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia, która:

• jest sprzeczna ze statutem spółki akcyjnej,
• jest sprzeczna z dobrymi obyczajami,
• godzi w interesy spółki,
• ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Zaskarżyć każdą z powyższych uchwał można w drodze powództwa wytoczonego przeciwko spółce o uchylenie uchwały (art. 422 i następne Kodeksu spółek handlowych – k.s.h.). Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Przeczytaj także: Kto i kiedy zwołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy w S.A.?

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku spółki publicznej (czyli takiej spółki akcyjnej, której przynajmniej część akcji została dopuszczona do publicznego obrotu) termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Akcjonariusz wniósł do sądu powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, ponieważ nie został dopuszczony do udziału w walnym posiedzeniu. Początek biegu terminu do zaskarżenia uchwały zgromadzenia należy liczyć nie od daty otrzymania wiadomości o fakcie podjęcia uchwały, lecz od daty otrzymania wiadomości o jego treści. Nie chodzi tu o możliwość poznania treści uchwały, ale o pozytywną wiedzę o niej (tak orzekł Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 26 kwietnia 1996 r., sygn. akt I ACr 291/96).

Podmiotom wskazanym wyżej, a więc:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad przysługuje prawo wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Polecamy serwis Odszkodowania

Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony, np. akcjonariusz powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.