Jak zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia?

Uchylenie uchwały

Pierwsza z wymienionych instytucji dopuszcza uchylenie uchwały w przypadku, gdy jest ona sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi zarazem w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Gdy zaktualizują się wskazane wyżej przesłanki, uchwała walnego zgromadzenia może zostać zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Jest to możliwe jedynie w przypadku jednoczesnego wystąpienia dwóch z wskazanych przesłanek. W doktrynie przedmiotu przyjmuje się, że dopiero sprzeczność ze statutem lub dobrymi obyczajami, w powiązaniu z godzeniem przez uchwałę w interes spółki lub podjęcie jej w celu pokrzywdzenia akcjonariusza, może uzasadniać uchylenie uchwały przez sąd. Zatem łączne (kumulatywne) wystąpienie dwóch przyczyn uzasadnia wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały. Zatem aby uchwała mogła zostać uchylona musi być ona:

1. Sprzeczna ze statutem i godzić w interes spółki.
2. Sprzeczna ze statutem i mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.
3. Sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzić w interes spółki.
4. Sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Ustawodawca posługuje się tutaj klauzulami generalnymi. Kodeks spółek handlowych nie precyzuje, co należy rozumieć pod pojęciem „dobrych obyczajów”, czy „interesu spółki”. Przy wykładni tego pojęcia należy odwołać się do poglądów formułowanych w doktrynie przedmiotu oraz orzecznictwie.

W świetle art. 422 § 2 Kodeks spółek handlowych prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

1. Zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów.
2. Akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej).
3. Akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu.
4. Akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Polecamy: Kiedy rada nadzorcza i akcjonariusze mogą zadecydować o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Przyjmuje się, choć nie bez zastrzeżeń, że jest to zamknięty katalog podmiotów, którym ustawa przyznaje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub stwierdzenia jej nieważności. 

Kodeks spółek handlowych ogranicza czasowo możliwość występowania z przedmiotowym powództwem z uwagi na ochronę pewności obrotu prawnego. Zbyt długi termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały albo też brak czasowych ograniczeń, co do wniesienie rzeczonego powództwa nie sprzyjałby pewności obrotu i narażałby spółkę na negatywne konsekwencje wynikające z uchylenia danych uchwał walnego zgromadzenia nawet po znacznym upływie czasu. Dlatego też ustawodawca zdecydował się na wprowadzenia art. 424 KSH, który stanowi, że powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Co istotne w przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Stwierdzenie nieważności uchwały

Art. 425 KSH określa drugą z instytucji zaskarżania uchwał walnego zgromadzenie jaką jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Otóż zgodnie z powołanym przepisem, osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 KSH (wskazane w części dotyczącej uchylenia uchwały) przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przez sprzeczność z ustawą należy rozumieć niezgodność z każdą ustawą obowiązującą w momencie powzięcia zaskarżonej uchwały. Zatem nie tylko sprzeczność z przepisami KSH, ale także z rozporządzeniami wydanymi na podstawie i w wykonaniu ustawy oraz ratyfikowanymi umowami międzynarodowymi. Rozróżnia się uchwały obarczone „wadami prawnymi” o naturze materialno-prawnej albo formalnej. Wystąpienie drugiej z wskazanych wad uzasadnia powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały jedynie w przypadku, gdy naruszenia formalne wpływają na wynik głosowania albo na treść uchwały.

Również i w tym wypadku prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zostało ograniczone w czasie. Prawo to wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Skutki

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Wspomniane rozwiązanie ma za zadanie przeciwdziałać tzw. szantażowi korporacyjnemu, to jest sytuacji, w której akcjonariusz mniejszościowy występuje z powództwem z art. 422 KSH albo 425 KSH jedynie w celu uzyskania określonych korzyści w zamian za wycofanie powództwa. Jeżeli powództwo okaże się oczywiście bezzasadne sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, to jest na podstawie przepisów kodeksu cywilnego regulującego odpowiedzialność deliktową. 

Porównaj: Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółki akcyjnej

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką, a członkami organów spółki. To oznacza, że jeżeli wydano prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność, inny akcjonariusz nie będzie mógł wystąpić z pozwem na podstawie art. 422 KSH albo 425 KSH w stosunku do tej samej uchwały. Takie powództwo zostanie odrzucony na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 KPC. Jest to tzw. rozszerzona skuteczność prawomocnego wyroku uwzględniającego powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. Jednakże jeśli sąd oddali powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały, wtedy z powództwem o wskazanej treści może wystąpić każdy pozostały akcjonariusz. W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Na zarządzie spółki, której uchwała została uchylona ciąży obowiązek zgłoszenia prawomocnego wyroku uchylający tę uchwałę w terminie tygodnia sądowi rejestrowemu. Podobny obowiązek ciąży na zarządzie w przypadku prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały spółki. Nie złożenie prawomocnego wyroku przez zarząd spółki do akt rejestrowych spółki podlega sankcji wskazanej w art. 24 ustawy o krajowym rejestrze sądowym, albowiem przedmiotowy wyrok jest dokumentem, którego złożenie do akt rejestrowych jest obowiązkowe.

Istotnym zagadnieniem, budzący spory, które nie doczekało się jednoznacznego rozstrzygnięcia, jest kwestia charakteru prawnego oraz skutków wyroków wydanych w postępowania o uchylenie uchwały albo o stwierdzenie jej nieważności. Spotkać się można z dwoma zapatrywaniami.
Wedle pierwszego z nich uchwała, co do której istnieją podstawy uchylenia albo stwierdzenia jej nieważności jest ważna i skuteczna do momentu wydania wyroku. W obydwu przypadkach mamy do czynienia z wyrokiem konstytutywnym, z tym zastrzeżeniem, że wyrok uchylający uchwałę wywołuje skutki ex nunc (od momentu prawomocności orzeczenia - na przyszłość), natomiast wyrok stwierdzający nieważność uchwały ma skutek retroaktywny, ex tunc – co oznacza, że uchwała jest nieważna od chwili podjęcia.

Drugi z prezentowanych poglądów zakłada, że wyrok uchylający uchwałę jest wyrokiem konstytutywnym, a uchwała ta jest nieważna od chwili podjęcia (ex tunc). Uchwała, co do której zachodzą przesłanki uchylenia, jest ważna i skuteczna do momentu wydania wyroku, a zatem zarząd jest zobligowany do jej wykonania. Powinien on jednakże, mając uzasadnione wątpliwości co do jej zgodności ze statutem albo dobrymi obyczajami, podjąć kroki mające na celu zweryfikowanie przez sąd jej prawidłowości. Jednocześnie zarząd powinien powstrzymać się czasowo od wykonanie uchwały. Może też zaskarżając uchwałę, wnieść o zabezpieczenie poprzez wstrzymanie jej wykonanie, do czego podstawę stanowią przepisy o zabezpieczeniu powództwa. Z kolei wyrok stwierdzający nieważność uchwały jest wyrokiem deklaratoryjnym, a uchwała sprzeczna z prawem jest nieważna od chwili jej podjęcia.

Po uwzględnieniu powództwa z art. 422 KSH albo 425 KSH na zarządzie ciąży obowiązek dokonania wszelkich działań mających na celu usunięcie skutków prawnych skutecznie zaskarżonych uchwał.

Co znamienne w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.