REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jak zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Tomasz Chęciński
Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.
Kodeks spółek handlowych ogranicza czasowo możliwość występowania z przedmiotowym powództwem z uwagi na ochronę pewności obrotu prawnego.
Kodeks spółek handlowych ogranicza czasowo możliwość występowania z przedmiotowym powództwem z uwagi na ochronę pewności obrotu prawnego.

REKLAMA

REKLAMA

Walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej - jest organem właścicielskim spółki. Nie oznacza to jednak, że może on podejmować dowolne decyzje. Zainteresowanemu przysługują dwie metody pozbawienia uchwały mocy: powództwo o uchylenie uchwały, o którym mowa w art. 422 Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z prawem, o którym mowa w art. 425 KSH.

Uchylenie uchwały

Pierwsza z wymienionych instytucji dopuszcza uchylenie uchwały w przypadku, gdy jest ona sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi zarazem w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

REKLAMA

Gdy zaktualizują się wskazane wyżej przesłanki, uchwała walnego zgromadzenia może zostać zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Jest to możliwe jedynie w przypadku jednoczesnego wystąpienia dwóch z wskazanych przesłanek. W doktrynie przedmiotu przyjmuje się, że dopiero sprzeczność ze statutem lub dobrymi obyczajami, w powiązaniu z godzeniem przez uchwałę w interes spółki lub podjęcie jej w celu pokrzywdzenia akcjonariusza, może uzasadniać uchylenie uchwały przez sąd. Zatem łączne (kumulatywne) wystąpienie dwóch przyczyn uzasadnia wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały. Zatem aby uchwała mogła zostać uchylona musi być ona:

  1. Sprzeczna ze statutem i godzić w interes spółki.
  2. Sprzeczna ze statutem i mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.
  3. Sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzić w interes spółki.
  4. Sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Ustawodawca posługuje się tutaj klauzulami generalnymi. Kodeks spółek handlowych nie precyzuje, co należy rozumieć pod pojęciem „dobrych obyczajów”, czy „interesu spółki”. Przy wykładni tego pojęcia należy odwołać się do poglądów formułowanych w doktrynie przedmiotu oraz orzecznictwie.

W świetle art. 422 § 2 Kodeks spółek handlowych prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

  1. Zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów.
  2. Akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej).
  3. Akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu.
  4. Akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Polecamy: Kiedy rada nadzorcza i akcjonariusze mogą zadecydować o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przyjmuje się, choć nie bez zastrzeżeń, że jest to zamknięty katalog podmiotów, którym ustawa przyznaje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub stwierdzenia jej nieważności. 

Kodeks spółek handlowych ogranicza czasowo możliwość występowania z przedmiotowym powództwem z uwagi na ochronę pewności obrotu prawnego. Zbyt długi termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały albo też brak czasowych ograniczeń, co do wniesienie rzeczonego powództwa nie sprzyjałby pewności obrotu i narażałby spółkę na negatywne konsekwencje wynikające z uchylenia danych uchwał walnego zgromadzenia nawet po znacznym upływie czasu. Dlatego też ustawodawca zdecydował się na wprowadzenia art. 424 KSH, który stanowi, że powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Co istotne w przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Stwierdzenie nieważności uchwały

REKLAMA

Art. 425 KSH określa drugą z instytucji zaskarżania uchwał walnego zgromadzenie jaką jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Otóż zgodnie z powołanym przepisem, osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 KSH (wskazane w części dotyczącej uchylenia uchwały) przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przez sprzeczność z ustawą należy rozumieć niezgodność z każdą ustawą obowiązującą w momencie powzięcia zaskarżonej uchwały. Zatem nie tylko sprzeczność z przepisami KSH, ale także z rozporządzeniami wydanymi na podstawie i w wykonaniu ustawy oraz ratyfikowanymi umowami międzynarodowymi. Rozróżnia się uchwały obarczone „wadami prawnymi” o naturze materialno-prawnej albo formalnej. Wystąpienie drugiej z wskazanych wad uzasadnia powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały jedynie w przypadku, gdy naruszenia formalne wpływają na wynik głosowania albo na treść uchwały.

Również i w tym wypadku prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zostało ograniczone w czasie. Prawo to wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Skutki

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Wspomniane rozwiązanie ma za zadanie przeciwdziałać tzw. szantażowi korporacyjnemu, to jest sytuacji, w której akcjonariusz mniejszościowy występuje z powództwem z art. 422 KSH albo 425 KSH jedynie w celu uzyskania określonych korzyści w zamian za wycofanie powództwa. Jeżeli powództwo okaże się oczywiście bezzasadne sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, to jest na podstawie przepisów kodeksu cywilnego regulującego odpowiedzialność deliktową. 

Porównaj: Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółki akcyjnej

REKLAMA

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką, a członkami organów spółki. To oznacza, że jeżeli wydano prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność, inny akcjonariusz nie będzie mógł wystąpić z pozwem na podstawie art. 422 KSH albo 425 KSH w stosunku do tej samej uchwały. Takie powództwo zostanie odrzucony na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 KPC. Jest to tzw. rozszerzona skuteczność prawomocnego wyroku uwzględniającego powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. Jednakże jeśli sąd oddali powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały, wtedy z powództwem o wskazanej treści może wystąpić każdy pozostały akcjonariusz. W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Na zarządzie spółki, której uchwała została uchylona ciąży obowiązek zgłoszenia prawomocnego wyroku uchylający tę uchwałę w terminie tygodnia sądowi rejestrowemu. Podobny obowiązek ciąży na zarządzie w przypadku prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały spółki. Nie złożenie prawomocnego wyroku przez zarząd spółki do akt rejestrowych spółki podlega sankcji wskazanej w art. 24 ustawy o krajowym rejestrze sądowym, albowiem przedmiotowy wyrok jest dokumentem, którego złożenie do akt rejestrowych jest obowiązkowe.

Istotnym zagadnieniem, budzący spory, które nie doczekało się jednoznacznego rozstrzygnięcia, jest kwestia charakteru prawnego oraz skutków wyroków wydanych w postępowania o uchylenie uchwały albo o stwierdzenie jej nieważności. Spotkać się można z dwoma zapatrywaniami.
Wedle pierwszego z nich uchwała, co do której istnieją podstawy uchylenia albo stwierdzenia jej nieważności jest ważna i skuteczna do momentu wydania wyroku. W obydwu przypadkach mamy do czynienia z wyrokiem konstytutywnym, z tym zastrzeżeniem, że wyrok uchylający uchwałę wywołuje skutki ex nunc (od momentu prawomocności orzeczenia - na przyszłość), natomiast wyrok stwierdzający nieważność uchwały ma skutek retroaktywny, ex tunc – co oznacza, że uchwała jest nieważna od chwili podjęcia.

Drugi z prezentowanych poglądów zakłada, że wyrok uchylający uchwałę jest wyrokiem konstytutywnym, a uchwała ta jest nieważna od chwili podjęcia (ex tunc). Uchwała, co do której zachodzą przesłanki uchylenia, jest ważna i skuteczna do momentu wydania wyroku, a zatem zarząd jest zobligowany do jej wykonania. Powinien on jednakże, mając uzasadnione wątpliwości co do jej zgodności ze statutem albo dobrymi obyczajami, podjąć kroki mające na celu zweryfikowanie przez sąd jej prawidłowości. Jednocześnie zarząd powinien powstrzymać się czasowo od wykonanie uchwały. Może też zaskarżając uchwałę, wnieść o zabezpieczenie poprzez wstrzymanie jej wykonanie, do czego podstawę stanowią przepisy o zabezpieczeniu powództwa. Z kolei wyrok stwierdzający nieważność uchwały jest wyrokiem deklaratoryjnym, a uchwała sprzeczna z prawem jest nieważna od chwili jej podjęcia.

Po uwzględnieniu powództwa z art. 422 KSH albo 425 KSH na zarządzie ciąży obowiązek dokonania wszelkich działań mających na celu usunięcie skutków prawnych skutecznie zaskarżonych uchwał.

Co znamienne w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA