Uprawnienia rady nadzorczej spółki akcyjnej oraz akcjonariuszy do zwoływania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia .

Nowe uprawnienia rady nadzorczej

Począwszy od 03 sierpnia 2009r. rada nadzorcza jest uprawniona do samodzielnego zwoływania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia bez konieczności kierowania wcześniejszych żądań do zarządu spółki.

Jest to ze wszech miar pożyteczne i oczekiwane rozwiązanie albowiem można sobie wyobrazić sytuację (w poprzednim stanie prawnym), kiedy zarząd spółki skonfliktowany z członkami rady nadzorczej i akcjonariuszami, będzie starał się opóźniać zwołanie walnego zgromadzenia, szczególne w przypadkach, kiedy statut odbierał radzie prawo dokonywania zmian w składzie zarządu.

Możliwy był także taki scenariusz, zgodnie z którym zarząd zmuszony do podjęcia kolegialnej decyzji w przedmiocie zwołania NWZA (nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy), nie był w stanie przyjąć uchwały np. ze względu na wymagane quorum, czy też podział równy podział głosów członków zarządu.

Zobacz: Co warto wiedzieć o rozporządzeniach akcjami?

Akcjonariusze też mogą zwołać walne zgromadzenie

Reforma Kodeksu spółek handlowych przewiduje ponadto zupełnie nowe uprawnienia dla akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę wszystkich głosów (szczególne ułatwienie dla akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane co do głosu).

Taki akcjonariusz lub akcjonariusze mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie w wybranym przez siebie terminie. Jest to wyjątkowo przydatne narzędzie w sytuacji kiedy dochodzi do konfliktu między akcjonariuszami, a funkcjonariuszami pozostałych organów spółki, a także w przypadku, kiedy rada nadzorcza - z rożnych powodów - nie może podjąć uchwały o zmianach w skaldzie zarządu.

Walne zgromadzenie jest uprawnione do odwołania lub zawieszenie w czynnościach członków zarządu niezależnie od prerogatyw rady nadzorczej. Należy podkreślić także inną funkcjonalność przepisu umożliwiającego zwoływanie nadzwyczajnych walnych zgromadzeń przez akcjonariuszy.

Zobacz: Jaka jest pozycja prawna likwidatorów w spółce akcyjnej?

Otóż członkowie zarządu podlegają ograniczeniom wobec spółki ustanowionym w uchwałach walnego zgromadzenia. Dlatego z punktu wiedzenia ich ewentualnej odpowiedzialności przed spółką, uprawnienie akcjonariuszy do zwoływania NWZ z pominięciem pozostałych organów spółki i podjęcia uchwał leżących w interesie dominującego akcjonariusza lub akcjonariuszy, może okazać się niezwykle istotnym novum w obszarze przestrzegania ładu korporacyjnego.