REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jaka jest pozycja prawna likwidatorów w spółce akcyjnej?

Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
MB Brzozowska
Likwidatorzy są uprawnieni do powoływania swoich pełnomocników, podlegają oni odpowiedzialności cywilnej na zasadach podobnych do członków zarządu.
Likwidatorzy są uprawnieni do powoływania swoich pełnomocników, podlegają oni odpowiedzialności cywilnej na zasadach podobnych do członków zarządu.
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z przepisami obowiązującego KSH (art. 463) likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Sąd prowadzący postępowanie likwidacyjne jest jednak uprawniony do uzupełnienia składu likwidatorów o powołanie kolejnego (jednego lub dwóch).

Sytuacja taka ma miejsce na wniosek akcjonariuszy reprezentujących jedną dziesiątą kapitału zakładowego (§ 2 omawianego artykułu). Jeżeli o konieczności likwidacji spółki orzekł sąd w prawomocnym orzeczeniu, wraz z nakazem rozwiązania jednostki może on również ustanowić likwidatorów, jednocześnie ustalając wysokość ich wynagrodzenia. Likwidatorzy ustanowieni tą drogą mogą być również odwołani jedynie z inicjatywy sądu rejestrowego.

REKLAMA

Sąd ma również możliwość zmiany już powołanych likwidatorów w przypadku uzasadnionych interesów prawnych osób trzecich.

REKLAMA

Dane powołanych likwidatorów, nawet gdy są oni członkami zarządu (co powoduje brak zmiany reprezentacji prawnej spółki) powinny zostać przekazane do odpowiedniego sądu rejestrowego wraz z dokonanym zgłoszeniem o otwarcie likwidacji. Poza imieniem i nazwiskiem konieczne staje się również udostępnienie adresu (czy też adresu do doręczeń) oraz określenie sposobu reprezentowania spółki, zwłaszcza w przypadku zmian zachodzących w tym zakresie. Lista powołanych likwidatorów podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym w wypadku powołania ich na drodze sądowej wpis taki dokonywany jest z urzędu.

W związku z art. 466 ustawy, jeśli inne przepisy KSH nie wprowadzają odmiennych uregulowań, do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu spółki (jednak nie zarządu jako takiego - ten bowiem jako organ spółki przestaje istnieć wraz z powołaniem osób odpowiedzialnych za jej likwidację).

Pozostają jednak pozostałe organy, mianowicie rada nadzorcza i walne zgromadzenie, do których uchwał likwidatorzy- nie mający statusu organów spółki - muszą się stosować w stosunkach wewnętrznych (chyba że zostali oni ustanowieni przez sąd). Powoduje to zatem możliwość odwołania likwidatorów przez organ, który uprawniony jest do odwoływania członków zarządu. Wyjątkiem jest wspomniana sytuacja wyłącznej kompetencji sądu do odwołania likwidatorów powołanych przez siebie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: serwis Postępowanie rejestrowe

REKLAMA

Podstawowym obowiązkiem osób powołanych na stanowiska likwidatorów spółki akcyjnej staje się zgłoszenie do sądu rejestrowego faktu otwarcia likwidacji spółki, przy czym zaznaczyć należy, że kompetencja ta przysługuje każdemu z nich z osobna.

Sytuacja taka powoduje konieczność przeprowadzenie tzw. postępowania konwokacyjnego polegającego na dwukrotnym ogłoszeniu (odstęp czasowy jest określony ustawowo i wynosi od dwóch tygodni do miesiąca) informacji o likwidacji wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od ostatniego ogłoszenia.

Likwidatorzy zyskują legitymację do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, jednak w zakresie nieco odmiennym od wcześniejszych uprawnień zarządu w tej kwestii. Ich działalność jest bowiem w znacznym stopniu ograniczona przez cele, jakie narzuca postępowanie likwidacyjne. Powinni oni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, upłynnić majątek oraz wypełnić inne zobowiązania związane z prowadzeniem właściwych czynności likwidacyjnych a jednocześnie powstrzymać się od prowadzenia interesów, które nie są konieczne do zakończenia spraw już rozpoczętych.

Nie mają oni prawa zawierania jakichkolwiek nowych umów z podmiotami zewnętrznymi, jeżeli współpraca z tymi kontrahentami nie była wcześniej nawiązana, a umowy te nie mają na celu doprowadzenie do końca postępowania likwidacyjnego spółki i zaspokojenia jej wierzycieli. 

Powołując się na art. 469 § 3 Kodeksu spółek handlowych, należy zauważyć, że pomimo potencjalnej nieważności tych czynności, które nie mają charakteru czynności likwidacyjnych, nie może taka sytuacja wystąpić w stosunku do podmiotów zewnętrznych, które w dobrej wierze nawiązały stosunki gospodarcze z likwidatorami spółki.

Do obowiązków likwidatorów należy zaliczyć również sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, który podlega następnie zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie spółki. Po zakończeniu każdego kolejnego roku obrotowego są oni natomiast zobowiązani do złożenia zgromadzeniu sprawozdania ze swej działalności oraz sprawozdania finansowego.

Likwidatorzy są uprawnieni do powoływania swoich pełnomocników, podlegają oni odpowiedzialności cywilnej na zasadach podobnych do członków zarządu.

W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego w celu wpisania do rejestru.

Warto wspomnieć również o sytuacji szczególnej, którą wprowadza obowiązująca ustawa o KRS.

Zgodnie z art. 29 ust. 1 „Kurator może podjąć czynności zmierzające do likwidacji osoby prawnej, jeżeli nie dojdzie do wyboru lub powołania jej władz w terminie trzech miesięcy od dnia ustanowienia kuratora albo wybrane lub powołane władze nie wykonują obowiązków (...)”. Ponadto „ kurator może wystąpić do sądu rejestrowego o rozwiązanie osoby prawnej oraz ustanowienie likwidatora z powodu braku jej władz lub z innej ważnej przyczyny(...) Jeżeli kurator przy wykonywaniu swych czynności stwierdzi, że istnieją przesłanki zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości osoby prawnej, dla której został ustanowiony, może zgłosić taki wniosek właściwemu sądowi”.

Polecamy: serwis Rejestr przedsiębiorców

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Sprzedaż mieszkań wykorzystywanych w działalności gospodarczej - kiedy nie zapłacimy podatku?

Wykorzystanie mieszkania w ramach działalności gospodarczej stało się powszechną praktyką wśród przedsiębiorców. Wątpliwości pojawiają się jednak, gdy przychodzi czas na sprzedaż takiej nieruchomości. Czy można uniknąć podatku dochodowego? Skarbówka rozwiewa te wątpliwości w swoich interpretacjach.

PARP: Trwa nabór wniosków o wsparcie na rozszerzenie lub zmianę profilu dotychczasowej działalności

Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości uruchomiła kolejny nabór wniosków o wsparcie na rozszerzenie lub zmianę profilu dotychczasowej działalności prowadzonej w sektorach takich jak hotelarstwo, gastronomia (HoReCa), turystyka lub kultura. Działanie jest realizowane w ramach programu finansowanego z Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO).

Dlaczego premiera kontraktów na Ethereum jest ważną chwilą dla kryptowalut

Debiut funduszy ETF na największą z kryptowalut, czyli bitcoin, okazał się absolutnym sukcesem. Premiera tego instrumentu inwestycyjnego opartego o kryptowalutę pozwoliła na dostęp do zakupów BTC inwestorom instytucjonalnym, a to podbiło cenę do kryptowaluty do rekordowych poziomów. Choć regulacyjna saga i batalia banków inwestycyjnych oraz emitentów funduszy trwała kilka lat, zakończyła się sukcesem. W marcu bitcoin osiągnął rekordową cenę ponad $73 000 i choć od tamtej pory jego kurs uległ korekcie, to nadal utrzymuje się powyżej $63 000, a więc znacznie wyżej niż w ubiegłych latach. 

Zadbaj o siebie i swoje przywództwo, czyli wyzwania współczesnego menedżera

Dzisiejszy świat zarządzania wymaga od menedżerów nieustannej ewolucji. Hasło „menedżer od nowa” może oznaczać zarówno rozpoczęcie czegoś od początku, jak i wprowadzenie zmian poprawiających istniejący stan rzeczy. W obliczu dzisiejszych wyzwań, pełnych zawirowań i rozlicznych ścieżek, nowoczesne zarządzanie staje się sztuką balansowania między tradycją a innowacją.

REKLAMA

Jaki model logistyczny wybrać dla swojego sklepu internetowego?

Zakładając sklep internetowy, staniesz przed wyzwaniem organizacji całej jego logistyki. Zanim zaczniesz działalność, będziesz musiał zdecydować, gdzie magazynować swoje towary, z jakimi kurierami współpracować i jak obsługiwać zwroty od klientów. Pochłonie to mnóstwo cennego czasu i spory kapitał. W dzisiejszych czasach możesz tego jednak uniknąć. W jaki sposób? Poznaj najciekawsze modele logistyczne dla e-commerce!

Dobrzy w teorii. Dlaczego nie potrafimy odpoczywać i jak to zmienić?

Potrzeba regeneracji wydaje się oczywista dla każdego, kto funkcjonuje w naprzemiennym cyklu, w którym wysiłek absorbujący przeważającą część naszych aktywności przeplata się z czasem wolnym. Skąd zatem trudność w świadomym uwzględnianiu potrzeby wypoczynku i planowaniu przerw w zawodowym funkcjonowaniu?

Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

REKLAMA

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

REKLAMA