REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jaka jest pozycja prawna likwidatorów w spółce akcyjnej?

Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
MB Brzozowska
Likwidatorzy są uprawnieni do powoływania swoich pełnomocników, podlegają oni odpowiedzialności cywilnej na zasadach podobnych do członków zarządu.
Likwidatorzy są uprawnieni do powoływania swoich pełnomocników, podlegają oni odpowiedzialności cywilnej na zasadach podobnych do członków zarządu.
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z przepisami obowiązującego KSH (art. 463) likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Sąd prowadzący postępowanie likwidacyjne jest jednak uprawniony do uzupełnienia składu likwidatorów o powołanie kolejnego (jednego lub dwóch).

Sytuacja taka ma miejsce na wniosek akcjonariuszy reprezentujących jedną dziesiątą kapitału zakładowego (§ 2 omawianego artykułu). Jeżeli o konieczności likwidacji spółki orzekł sąd w prawomocnym orzeczeniu, wraz z nakazem rozwiązania jednostki może on również ustanowić likwidatorów, jednocześnie ustalając wysokość ich wynagrodzenia. Likwidatorzy ustanowieni tą drogą mogą być również odwołani jedynie z inicjatywy sądu rejestrowego.

REKLAMA

Sąd ma również możliwość zmiany już powołanych likwidatorów w przypadku uzasadnionych interesów prawnych osób trzecich.

REKLAMA

Dane powołanych likwidatorów, nawet gdy są oni członkami zarządu (co powoduje brak zmiany reprezentacji prawnej spółki) powinny zostać przekazane do odpowiedniego sądu rejestrowego wraz z dokonanym zgłoszeniem o otwarcie likwidacji. Poza imieniem i nazwiskiem konieczne staje się również udostępnienie adresu (czy też adresu do doręczeń) oraz określenie sposobu reprezentowania spółki, zwłaszcza w przypadku zmian zachodzących w tym zakresie. Lista powołanych likwidatorów podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym w wypadku powołania ich na drodze sądowej wpis taki dokonywany jest z urzędu.

W związku z art. 466 ustawy, jeśli inne przepisy KSH nie wprowadzają odmiennych uregulowań, do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu spółki (jednak nie zarządu jako takiego - ten bowiem jako organ spółki przestaje istnieć wraz z powołaniem osób odpowiedzialnych za jej likwidację).

Pozostają jednak pozostałe organy, mianowicie rada nadzorcza i walne zgromadzenie, do których uchwał likwidatorzy- nie mający statusu organów spółki - muszą się stosować w stosunkach wewnętrznych (chyba że zostali oni ustanowieni przez sąd). Powoduje to zatem możliwość odwołania likwidatorów przez organ, który uprawniony jest do odwoływania członków zarządu. Wyjątkiem jest wspomniana sytuacja wyłącznej kompetencji sądu do odwołania likwidatorów powołanych przez siebie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: serwis Postępowanie rejestrowe

REKLAMA

Podstawowym obowiązkiem osób powołanych na stanowiska likwidatorów spółki akcyjnej staje się zgłoszenie do sądu rejestrowego faktu otwarcia likwidacji spółki, przy czym zaznaczyć należy, że kompetencja ta przysługuje każdemu z nich z osobna.

Sytuacja taka powoduje konieczność przeprowadzenie tzw. postępowania konwokacyjnego polegającego na dwukrotnym ogłoszeniu (odstęp czasowy jest określony ustawowo i wynosi od dwóch tygodni do miesiąca) informacji o likwidacji wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od ostatniego ogłoszenia.

Likwidatorzy zyskują legitymację do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, jednak w zakresie nieco odmiennym od wcześniejszych uprawnień zarządu w tej kwestii. Ich działalność jest bowiem w znacznym stopniu ograniczona przez cele, jakie narzuca postępowanie likwidacyjne. Powinni oni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, upłynnić majątek oraz wypełnić inne zobowiązania związane z prowadzeniem właściwych czynności likwidacyjnych a jednocześnie powstrzymać się od prowadzenia interesów, które nie są konieczne do zakończenia spraw już rozpoczętych.

Nie mają oni prawa zawierania jakichkolwiek nowych umów z podmiotami zewnętrznymi, jeżeli współpraca z tymi kontrahentami nie była wcześniej nawiązana, a umowy te nie mają na celu doprowadzenie do końca postępowania likwidacyjnego spółki i zaspokojenia jej wierzycieli. 

Powołując się na art. 469 § 3 Kodeksu spółek handlowych, należy zauważyć, że pomimo potencjalnej nieważności tych czynności, które nie mają charakteru czynności likwidacyjnych, nie może taka sytuacja wystąpić w stosunku do podmiotów zewnętrznych, które w dobrej wierze nawiązały stosunki gospodarcze z likwidatorami spółki.

Do obowiązków likwidatorów należy zaliczyć również sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, który podlega następnie zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie spółki. Po zakończeniu każdego kolejnego roku obrotowego są oni natomiast zobowiązani do złożenia zgromadzeniu sprawozdania ze swej działalności oraz sprawozdania finansowego.

Likwidatorzy są uprawnieni do powoływania swoich pełnomocników, podlegają oni odpowiedzialności cywilnej na zasadach podobnych do członków zarządu.

W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego w celu wpisania do rejestru.

Warto wspomnieć również o sytuacji szczególnej, którą wprowadza obowiązująca ustawa o KRS.

Zgodnie z art. 29 ust. 1 „Kurator może podjąć czynności zmierzające do likwidacji osoby prawnej, jeżeli nie dojdzie do wyboru lub powołania jej władz w terminie trzech miesięcy od dnia ustanowienia kuratora albo wybrane lub powołane władze nie wykonują obowiązków (...)”. Ponadto „ kurator może wystąpić do sądu rejestrowego o rozwiązanie osoby prawnej oraz ustanowienie likwidatora z powodu braku jej władz lub z innej ważnej przyczyny(...) Jeżeli kurator przy wykonywaniu swych czynności stwierdzi, że istnieją przesłanki zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości osoby prawnej, dla której został ustanowiony, może zgłosić taki wniosek właściwemu sądowi”.

Polecamy: serwis Rejestr przedsiębiorców

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

REKLAMA

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA