REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Uprzywilejowanie akcji i udziałów w spółkach

Rafał Magdziarz
Pałucki Trusiński Hermelin
Kodeks przewiduje dwojaką formę przyznania dodatkowych uprawnień udziałowcom i akcjonariuszom – w drodze uprzywilejowania określonych udziałów/akcji lub przyznania określonym wspólnikom lub akcjonariuszom uprawnień osobistych.
Kodeks przewiduje dwojaką formę przyznania dodatkowych uprawnień udziałowcom i akcjonariuszom – w drodze uprzywilejowania określonych udziałów/akcji lub przyznania określonym wspólnikom lub akcjonariuszom uprawnień osobistych.

REKLAMA

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych pozwala na znaczące uprzywilejowanie akcji i udziałów- w stosunku do pozostałych (zwykłych). Jednak podlega to również pewnym ograniczeniom.

Uprawnienia zarówno udziałowe jak i osobiste

Przepisy k.s.h. umożliwiające przyznanie poszczególnym udziałowcom lub akcjonariuszom szczególnych uprawnień stanowią wyjątki od wyrażonej w art. 20 k.s.h. zasady równego traktowania wspólników i akcjonariuszy spółki kapitałowej w takich samych okolicznościach.

REKLAMA

Kodeks przewiduje dwojaką formę przyznania dodatkowych uprawnień udziałowcom i akcjonariuszom – w drodze uprzywilejowania określonych udziałów/akcji lub przyznania określonym wspólnikom lub akcjonariuszom uprawnień osobistych. Katalog w/w prerogatyw znajdujący się w k.s.h. ma charakter otwarty.

Zobacz: Wynagrodzenie dla członków zarządu w spółce akcyjnej - porada

Charakter uprawnień dodatkowych

Przyznanie pewnym udziałom (czy akcjom) lub niektórym wspólnikom szczególnych uprawnień korporacyjnych przybiera w praktyce różną formę i może dotyczyć m.in.:

  • prawa głosu,
  • prawa do dywidendy,
  • prawa wyrażania zgody na zbycie udziałów lub akcji,
  • prawa powoływania członków organów spółki
  • lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji.

Ponadto, umowa spółki lub statut mogą przyznać wspólnikom np. :

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • prawa szczególne przy zaskarżaniu uchwał organów spółki,
  • przywileje dotyczące zbycia akcji polegające na pierwszeństwie ich zaoferowania przed innymi wspólnikami,
  • prawo pierwszeństwa objęcia udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym,
  • pierwszeństwo nabycia udziałów (akcji) od wspólników,
  • szczególne uprawnienia w zakresie umarzania akcji.

Ograniczenia uprawnień dodatkowych

Swoboda w zakresie kształtowania przywilejów nie jest bezwzględna i została ograniczona nie tylko przez ustawodawcę (vide: ograniczenie uprzywilejowania w zakresie prawa do dywidendy oraz prawa głosu w art. 352 i 353 Kodeksu spółek handlowych), ale również przez orzecznictwo, w tym Sądu Najwyższego, który np. w wyroku z 30 września 2004 roku w sprawie IV CK 713/03 stanął na stanowisku, iż naruszeniem zasady równego traktowania będzie przyznanie udziałowcowi lub akcjonariuszowi indywidualnego (lub inkorporowanego w udziale lub akcji) przywileju, w wyniku którego ważność uchwał podejmowanych na zgromadzeniach wspólników (walnych zgromadzeniach) będzie zależna od obecności uprawnionego na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu). 

Wygaśnięcie uprawnień

REKLAMA

Uprawnienia przyznane osobiście zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w spółce akcyjnej wygasają wraz z utratą statusu udziałowca lub akcjonariusza, czyli m. in. z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji, a także sprzedaży powierniczej (vide: wyrok Sądu Najwyższego w sprawie o sygn akt I CK 528/04). Należy jednak pamiętać, iż zgodnie z brzmieniem przepisu art. 246 § 3 k.s.h., zmiana umowy spółki uszczuplająca prawa udziałowe lub przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom wymaga ich zgody.

W praktyce może dojść do sytuacji, w której pomimo nabycia większościowej ilości udziałów lub akcji skuteczna kontrola i zarządzanie spółką będzie niemożliwe lub wysoce utrudnione. Prawidłowa analiza due dilligence powinna wyeliminować podobne ryzyko i wskazać potencjalnemu inwestorowi wszelkie tego typu zagrożenia.

Porównaj: Jaki procent udziałów jest konieczny do pełnej kontroli nad spółką z o.o.?

Uprawnienia z kodeksu handlowego

W trakcie analizy dokumentów korporacyjnych nie można zapominać o znajdujących się w k.s.h. przepisach intertemporalnych, które wskazują czy i w jakim zakresie do danej sytuacji stosować przepisy ustawy zmienianej. Na szczególną uwagę zasługują postanowienia art. 613 k.s.h., zgodnie z którym uprawnienia wspólników i akcjonariuszy spółek handlowych, nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy (k.s.h.) pozostają w mocy. Może to doprowadzić do sytuacji, w której w określonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej, która powstała w trakcie obowiązywania kodeksu handlowego, nie będą miały zastosowania obowiązujące przepisy k.s.h. o ograniczeniu uprzywilejowania w zakresie prawa do dywidendy oraz prawa głosu (art. 174 § 4, art. 352 i art. 353 k.s.h.).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA