Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Umowa może wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki...

Jeżeli wspólnicy chcieliby uniknąć sytuacji, w której - w razie śmierci jednego z nich - spadkobiercy mogą wstąpić do spółki, muszą zastrzec to w umowie spółki. Jak stwierdził bowiem Naczelny Sąd Administracyjny, w wyroku z dnia 16 sierpnia 1991 r., gdy umowa spółki nie wyłącza wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, to wstępują oni do spółki z mocy samego prawa spadkowego i wykonują swoje prawa w spółce.

Zastosowanie w praktyce takiej klauzuli w umowie powoduje automatyczne umorzenie udziału (art. 199 § 4 Kodeksu spółek handlowych) i obniżenie kapitału zakładowego chyba, że zaistnieje możliwość spłaty spadkobierców z czystego zysku.

Zobacz: Czy małżonek, niebędący stroną umowy spółki z o.o., może być wspólnikiem?

Jako dominujący należy wskazać pogląd, iż w sytuacji gdy spółka nie dokona wymaganych rozliczeń ze spadkobiercą, nie wstępuje on do spółki, a jedynie przysługuje mu stosowne roszczenie o zapłatę określonej sumy pieniężnej.

...ale musi przewidywać ich spłatę

Ponadto umowa spółki musi określać zasady na jakich będzie przeprowadzona spłata spadkobierców. W przypadku braku takiego zastrzeżenia zapis dotyczący wyłączenia lub ograniczenia podziału udziałów pomiędzy spadkobierców będzie nieskuteczny.

Kontrowersyjnym wydaje się być pogląd, iż należy dopuścić możliwość przejęcia udziału przez pozostałych wspólników, bez dokonania spłaty na rzecz spadkodawców, w sytuacji gdy takie rozwiązanie jest przewidziane przez umowę spółki.

Zobacz: Księga udziałów w spółce z o.o. i skutki jej nieprowadzenia

W przypadku w którym nie zostało w umowie spółki dokonane zastrzeżenie o wyłączeniu wstępowania spadkobierców udziałowca do spółki, spadkobierca powinien powiadomić spółkę o przejściu udziałów oraz przedstawić dowód na to (np. poprzez przedstawienie postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku).