Ile udziałów należy zakupić aby mieć pełną kontrolę nad spółką z o.o.?

50% + 1 głos- standardowa większość

Co do zasady, wystarczy posiadać 51% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością- aby sprawować kontrolę nad jej bieżącą działalnością – w szczególności poprzez wybór, czy odwołanie członka zarządu (czy całego zarządu) spółki, czy podejmowanie innych „standardowych” uchwał w ramach zgromadzenia wspólników. 50% + jeden głos na zgromadzeniu wspólników prawie zawsze da nam większość bezwzględną (nie dotyczy to sytuacji uprzywilejowanych głosów- o czym w dalszej części artykułu), która obowiązuje jako „domyślna” zgodnie z art. 245 kodeksu spółek handlowych (ksh). 

Polecamy: Uprawnienia zgromadzenia wspólników

Większość bezwzględna, to taka która daje nam więcej głosów „za” niż wszystkich pozostałych („przeciw” i wstrzymujących się)

Nie zawsze jednak jest to wartość wystarczająca.

Kiedy potrzebujesz większej ilości udziałów.

Art. 246 ksh przewiduje kwalifikowaną większość 2/3 głosów na zgromadzeniu wspólników, dla podjęcia uchwały o:

•  zmianie umowy spółki (oprócz zmiany przedmiotu działalności, o czym później),
•  rozwiązaniu spółki lub
•  zbyciu przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.

Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki (przebranżowienie) wymaga większości trzech czwartych głosów.

Zwróć uwagę na zapisy umowy

Opisane powyżej wartości większości kwalifikowanej są wartościami ustawowymi, kodeks spółek handlowych przewiduje jednak możliwość zaostrzenia ww. kryteriów w umowie spółki. Może się więc okazać, że np. dla podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki konieczne będzie uzyskanie 90% głosów.

Zawsze więc warto przestudiować dokładnie umowę spółki przed ewentualnym zaangażowaniem kapitałowym (nie mówiąc o dokumentach finansowych).

Zobacz: Wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu spółki kapitałowej a ochrona pracownika

Uprzywilejowani wspólnicy mogą namieszać na głosowaniu

Jak to było wspomniane w pierwszym akapicie, umowa spółki może uprzywilejowywać niektóre udziały, w taki sposób, że osoba nimi dysponująca dysponować będzie większą ilością głosów niż wynika to z matematycznego podziału udziałów. Jeden udział, może maksymalnie dysponować 3-ema głosami na zgromadzeniu- co oznacza, że czasem osiągnięcie nawet większości bezwzględnej może być utrudnione.

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.