Czy można zwolnić członka zarządu spółki z o. o. z odpowiedzialności?

Absolutorium

Absolutorium to akt wewnętrzny podjęty na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy od upływu roku obrotowego, a jedną z koniecznych kwestii w jego porządku obrad powinno być podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Przyjmuje się, że udzielenie absolutorium oznacza zaakceptowanie przez spółkę działań członka zarządu i jednocześnie zwalnia dłużnika z długu (przez co jego zobowiązanie wygasa jak w przypadku, o którym mowa w art. 508 kodeksu cywilnego). Podjęcie przez wspólników uchwały o nieudzieleniu absolutorium lub też nie podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenie absolutorium może mieć pewne znaczenie przy dochodzeniu przeciwko członkowi zarządu roszczeń z tytułu jego odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce (art. 293 § 1 kodeksu spółek handlowych). Jednak samo nieudzielenie absolutorium oczywiście nie przesądza o tej odpowiedzialności, ale może stanowić sygnał, że działania członka zarządu zostały ocenione negatywnie.

Należy jednak pamiętać, że udzielenie bądź nieudzielenie absolutorium jest zawsze tylko przejawem oceny samych wspólników, a z kolei udzielenie absolutorium nie zwalnia członków organów spółki od odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce w razie ogłoszenia upadłości spółki, a także w przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 § 1 kodeksu spółek handlowych. Udzielenie pokwitowania członkom zarządu (absolutorium) nie zwolni także z odpowiedzialności członka zarządu w przypadkach gdy ustawa przewiduje zakaz zwolnienie członka zarządu od obowiązku świadczenia na rzecz spółki tj. z obowiązku wyrównania spółce brakującej wartości w razie znacznego zawyżenia wartości wkładów niepieniężnych w stosunku do ich wartości zbywczej (art. 175 § 1 k.s.h) oraz od odpowiedzialności za zwrot bezprawnych wypłat udzielonych wspólnikowi (art. 198 § 1k.s.h.).

Porównaj: Czy zakaz konkurencji obowiązuje wspólników spółki z o.o.?

Umowa między spółka a członkiem zarządu o zwolnienie z długu

Członek zarządu może zawrzeć ze spółką umowę dotyczącą jego zwolnienia z długu. Przedmiotem takiej umowy jest zwolnienie członka zarządu z odpowiedzialności za określone podjęte przez niego działanie.

Umowa ubezpieczenia

Członek zarządu może także zawrzeć umowę ubezpieczenia, co oczywiście nie zwolni go z odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce, ale pozwoli mu na ewentualne uniknięcie kosztów z tego tytułu. W przypadku, gdy członek zarządu ma umowę ubezpieczenia, odszkodowanie na zasadach określonych w tej umowie zostanie wypłacone przez ubezpieczyciela.

Polecamy  Przedsiębiorca w sądzie

Niejednokrotnie czynności podejmowane przez członka zarządu poza tym, że powodują jego odpowiedzialność wobec spółki, to również mogą rodzić odpowiedzialność karną, karnoskarbową czy też odpowiedzialność wobec osób trzecich. Wskazane powyżej możliwości “złagodzenia” odpowiedzialności członka zarządu dotyczą tylko relacji między członkiem zarządu a spółką.