Co warto wiedzieć o rozporządzeniach akcjami?

Zgodnie z art. 337§ 1 Kodeksu spółek handlowych „Akcje są zbywalne”.

Rozpoczynając zatem rozważania od form zbycia powodujących przeniesienie prawa własności, warto rozróżnić rodzaje akcji, którymi dysponujemy.

Gdy mamy do czynienia z akcjami imiennymi, konieczne jest pisemne oświadczenie na dokumencie akcji, osobnym dokumencie oraz przeniesienie ich posiadania.

W przypadku akcji na okaziciela warunkiem obligatoryjnym jest przeniesienie na nowego właściciela dokumentu akcji (tu wchodzą w grę przepisy kodeksu cywilnego dotyczące przenoszenia praw dokumentów wystawionych na okaziciela), natomiast przy akcjach niezmaterializowanych pojawić się musi odpowiedni zapis na rachunku papierów wartościowych zarówno zbywcy jak i nabywcy.

Więcej uwagi warto poświęcić dość częstym w praktyce formom obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym, w szczególności zastawem. Wyróżniamy bowiem trzy jego rodzaje, które mogą być ustanawiane na akcjach. Faktem jest jednak, że zastaw regulowany przepisami kodeksu cywilnego (tzw. kodeksowy, zwykły) jest obecnie stosunkowo rzadko używany, dlatego uwagę poświecimy dwóm pozostałym jego formom, mianowicie zastawowi rejestrowemu oraz finansowemu. Przyjrzyjmy się pokrótce każdemu z nich.

Polecamy: serwis Spółka cywilna

Zastaw rejestrowy

Ten typ zastawu regulowany jest przepisami ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r. (k.c. wchodzi w rachubę tylko w zakresie tą ustawą nieuregulowanym). Warto zaznaczyć, że w tym przypadku nie tylko zastawca, ale również zastawnik musi mieć status przedsiębiorcy, co wyklucza ograniczenie prawa do akcji tym prawem rzeczowym na rzecz osoby fizycznej.

Zastaw rejestrowy ustanowiony może zostać zarówno na akcjach imiennych w formie dokumentu, akcjach na okaziciela w formie dokumentu, jak i tych zdematerializowanych. We wszystkich tych przypadkach umowa zawarta musi zostać w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz dokonany wpis do rejestru zastawów. Wówczas zaistnieje blokada na rachunku papierów wartościowych zastawcy, co nie jest jednak warunkiem obligatoryjnym ustanowienia zastawu.

Zgodnie z przepisami ogólnymi k.c. regulującymi instytucję zastawu zwykłego w przypadku braku innych uregulowań umownych zastawnik jest uprawniony do pobierania pożytków z przedmiotu zastawu (ponieważ mowa o akcjach, uprawnienie to należy odczytywać jako prawo do pobierania ewentualnej dywidendy, gdy walne zgromadzenie podejmie decyzję o jej przekazaniu dla akcjonariuszy po zakończeniu danego roku obrotowego).

I tu pojawiają się pewne rozbieżności w zestawieniu k.c. z ustawą regulującą ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach.

Tu, jeśli umowa nie stanowi inaczej, korzyści, jakie płyną z przedmiotu zastawu (dywidenda), przypadają nie wierzycielowi, ale w dalszym ciągu prawo do ich pobierania pozostaje przy zastawcy. Zastawnik nabywa jednak prawo głosu (uprawnienie akcyjne korporacyjne) przy założeniu, że umowa dotyczyła akcji imiennych.

Kodeks spółek handlowych nie wspomina bowiem o możliwości głosowania zastawnika, który nabył ograniczone prawo rzeczowe do akcji na okaziciela czy też zdematerializowanych. W związku z powyższym większość doktryny uważa taką możliwość za wykluczoną.

Umowa zastawnicza w przypadku zastawu rejestrowego powinna zawierać przede wszystkim datę jej zawarcia, imię i nazwisko (nazwę) oraz miejsce zamieszkania (siedzibę) i adres zastawnika, zastawcy oraz dłużnika, jeżeli nie jest on zastawcą, opis obciążanych akcji oraz wskazanie wierzytelności zabezpieczonej zastawem.

Zastaw finansowy

Jest to szczególny rodzaj zastawu obciążającego akcje, możliwy do ustanowienia jedynie przez lub na rzecz enumeratywnie wymienionych w ustawie podmiotów (ich katalog zawiera ustawa z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych). Zgodnie z art. 2 ust. 1 wspomnianej ustawy co najmniej po jednej ze stron tego stosunku prawnego musi wystąpić wskazany w katalogu ustawowym podmiot. Nowelizacja z 1996 zniosła jednak to ograniczenie po stronie zastawnika. Dlatego też ustanowienie zastawu może obecnie wystąpić na rzecz każdego podmiotu prawa.

W przypadku gdy wystąpi podstawa realizacji zabezpieczenia, zastawnik może zaspokoić się przez:
-sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia
-potrącenie lub kompensatę jego wartości z zabezpieczoną wierzytelnością finansową
-przejęcie przedmiotu zabezpieczenia (gdy ustawa tak stanowi).

Przystępując do rozporządzenia akcjami, należy jednak pamiętać o ograniczeniach w tej dziedzinie, wynikających nie tylko z ustawy, ale także ze statutu spółki (gdy mowa o akcjach imiennych) czy z zawieranej umowy ( tu nie ma ograniczeń co do rodzaju akcji, ograniczenia umowne dotyczyć mogą zarówno akcji imiennych jak i wystawionych na okaziciela).

Polecamy: serwis Postępowanie rejestrowe