Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dziedziczenie akcji

Pałucki Trusiński Hermelin
Brak wspólnego reprezentanta uniemożliwi wpis akcjonariuszy do księgi akcyjnej, co z kolei będzie skutkowało brakiem możliwości realizacji przysługujących spadkobiercom praw majątkowych i korporacyjnych.
Brak wspólnego reprezentanta uniemożliwi wpis akcjonariuszy do księgi akcyjnej, co z kolei będzie skutkowało brakiem możliwości realizacji przysługujących spadkobiercom praw majątkowych i korporacyjnych.
Spółka akcyjna, jeden z dwóch typów występujących w polskim systemie prawnym spółek kapitałowych jest związkiem osób, które ją tworzą i którym przysługują określone prawa związane z tym uczestnictwem. Emanacją uczestnictwa w spółce akcyjnej jest akcja, czyli prawo podmiotowe przysługujące akcjonariuszowi. Poszczególne akcje jako kompleksy praw i obowiązków akcjonariuszy stanowią samoistny przedmiot obrotu i podlegają dziedziczeniu na zasadach określonych w prawie spadkowym, stąd dopuszczalne jest zarówno ich dziedziczenie ustawowe, jak i testamentowe.

Dziedziczenie akcji nie podlega ograniczeniom

Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) nie przewiduje żadnych ograniczeń lub szczególnych norm dotyczących dziedziczenia akcji, natomiast przepisy ustawy umożliwiające wprowadzenie do statutu postanowień uzależniających przeniesienie akcji na osobę trzecią od zgody spółki, zgodnie z ugruntowanym poglądem doktryny prawa spółek handlowych nie mają zastosowania do sukcesji generalnej. W związku z powyższym, statut spółki akcyjnej nie może przewidywać jakichkolwiek ograniczeń dotyczących dziedziczenia akcji. Jednocześnie należy zgodzić się ze stanowiskiem, iż przepis art. 359 § 6 k.s.h. pozwala, aby w statucie znalazły się postanowienia, zgodnie z którymi w momencie śmierci akcjonariusza, będzie następowało automatyczne umorzenie przysługujących mu akcji. Ustawodawca w odniesieniu do spółki akcyjnej nie wprowadził regulacji analogicznej do przepisu art. 183 Kodeksu spółek handlowych., który w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dopuszcza możliwość ograniczenia lub wyłączenia w umowie spółki wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.

Polecamy: Jak przebiega dziedziczenie w innych spółkach i indywidualnej działalności gospodarczej?

Wykonywanie praw z akcji przez spadkobierców

Zgodnie z treścią art. 333 § 1 k.s.h. akcje są niepodzielne i mogą być wydawane w odcinkach zbiorczych. W związku z tym, jeżeli wśród przedmiotów wchodzących w skład spadku znajdują się akcje, a do dziedziczenia zostało powołanych kilka osób, wówczas odziedziczona akcje są przedmiotem współuprawnienia spadkobierców. Wspólność akcji współspadkobierców ma charakter ułamkowy, stąd dla oceny wspólności z praw z akcji stosować należy odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych znajdujące się w kodeksie cywilnym, z zastrzeżeniem uregulowań art. 333 par. 2 i 3 k.s.h.. Regulacja zawarta w art. 333 par. 2 ksh stanowi, iż współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Należy więc przyjąć, iż współuprawnieni z akcji, którzy nie ustanowili wspólnego przedstawiciela, nie mogą wykonywać praw udziałowych.

Brak wspólnego reprezentanta uniemożliwi wpis akcjonariuszy do księgi akcyjnej, co z kolei będzie skutkowało brakiem możliwości realizacji przysługujących spadkobiercom praw majątkowych i korporacyjnych. W celu wpisania przez zarząd spółki określonych akcjonariuszy – spadkobierców, którzy posiadają postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku i są współuprawnionymi z akcji, do księgi akcyjnej, osoby te mają co do zasady do wyboru trzy drogi postępowania: dokonanie sądowego działu spadku, zawarcie umowy o dział spadku lub wyznaczenie ze swego grona przedstawiciela, który będzie w ich imieniu wykonywał przysługujące im w spółce uprawnienia. Dla współuprawnionych z akcji ustanowienie wspólnego przedstawiciela stanowi jedyny sposób skutecznego wykonywania praw w spółce. Z racji istniejącej normy, wyrażonej przepisem art. 333 § 2 Kodeksu spółek handlowych, należy przyjąć, że złożenie oświadczenia woli spółce, bez wymaganego udziału prawidłowo ustanowionego wspólnego przedstawiciela, jest złożeniem oświadczenia przez osobę nieuprawnioną do reprezentowania współuprawnionych.

Tym samym nie może ono wywołać względem nich skutków prawnych, jak też nie jest skuteczne względem spółki. Wydaje się, że w takim przypadku nie ma możliwości konwalidacji czynności przez samych współuprawnionych, na podstawie przepisu art. 103 k.c. Oświadczenia składane spółce bezpośrednio przez współuprawnionych nie odnoszą bowiem względem niej żadnego skutku prawnego. Nie ma również możliwości późniejszego umocowania podmiotu działającego w ich imieniu ze skutkiem „ex tunc" (vide: P. Sikorski w Prawo Spółek 2005/11/37). Jeżeli prawa o charakterze korporacyjnym np. prawo głosu na walnym zgromadzeniu będzie wykonywał jeden ze współuprawnionych - spadkobierców, wbrew woli lub bez umocowania pozostałych współuprawnionych, wówczas istnieje uzasadnione ryzyko podważania podjętych przez walne zgromadzenie uchwał w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425 k.s.h.), lub w określonych sytuacjach, powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 k.s.h.). 

Alternatywną wobec postępowania sądowego instytucją umożliwiającą potwierdzenie dziedziczenia jest od 2 października 2008 roku tzw. notarialne poświadczenia dziedziczenia (Ustawa z 24.8.2007 r. o zmianie ustawy – Prawo o notariacie oraz niektórych inny ustaw Dz.U. Nr 181, poz. 1287). Taki sposób załatwienia spraw spadkowych jest nie tylko zdecydowanie szybszy niż droga sądowa, gdzie konieczne jest wyznaczenie rozprawy i oczekiwanie na jej termin, ale również prostszy i tańszy. Jednak w sytuacji, gdy do spadku powołanych jest wspólnie kilku spadkobierców, notarialne poświadczenie dziedziczenia, nie zwalnia z obowiązku dokonania sądowego lub umownego działu spadku w celu uzyskania możliwości swobodnego rozporządzania odziedziczonymi akcjami.

Dziedziczenie uprawnień do nieodpłatnego nabycia akcji komercjalizowanych i prywatyzowanych przedsiębiorstw

W związku z prowadzoną od wielu lat, zintensyfikowaną w ostatnim czasie procedurą prywatyzacji spółek państwowych, których akcje skarb państwa przekazuje nieodpłatnie ich pracownikom, w polskim porządku prawnym pojawiła się nowa instytucja tzw. ekspektatywa nieodpłatnego nabycia akcji. Prawo pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem majątkowym, wchodzącym do spadku po nim i podlegającym dziedziczeniu z mocy art. 922 § 1 k.c. Prawo do nabycia akcji, zarówno preferencyjnego, jak i nieodpłatnego, ma wymiar majątkowy, jest bowiem uwarunkowane ekonomicznym interesem uprawnionego. Jako takie zaś wchodzi do spadku po nim, nie należy bowiem do praw i obowiązków ściśle związanych z osobą spadkodawcy (vide: wyrok Sądu Najwyższego z 23 maja 2003 roku w sprawie III CKN1308/00). W związku z powyższym do dziedziczenia w/w prawa zastosowanie mają wszystkie przepisy regulujące nabycie w drodze dziedziczenia akcji, nie wyłączając przepisów k.s.h. dotyczących współuprawnienia akcjonariuszy (spadkobierców).

Zobacz: Co to są warranty subskrypcyjne?


Zgodnie z ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z 30 sierpnia 1996 roku (Dz. U. nr 118 poz. 561 z późniejszymi zmianami) do nabycia roszczenia o nieodpłatne nabycie akcji wystarczy prawomocne postanowienie Sądu o nabyciu spadku. Jednak w sytuacji, gdy określony spadkobierca został powołany do spadku po zmarłym pracowniku wraz z innymi spadkobiercami, wówczas mamy do czynienia ze współwłasnością w częściach ułamkowych tzw. prawa do nieodpłatnego nabycia akcji (ekspektatywy).

Współwłasność prawa do akcji jest de facto współwłasnością majątkowych praw podmiotowych - ekspektatywy nabycia akcji nie zaś samych akcji.

W związku z powyższym, nie sposób zgodzić się ze stanowiskiem, iż określony spadkobierca ma prawo do nabycia od Skarbu Państwa takiej ilości akcji do których nabycia był uprawniony zmarły pracownik, w jakiej części nabył spadek w wyniku prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnego poświadczenia dziedziczenia.

Zakładając, iż akcji było np. 100, spadkobierca, który nabył ¼ całości spadku nie ma roszczenia o nieodpłatne nabycie od Skarbu Państwa 25 akcji.

Takie postępowanie byłoby niedopuszczalne nie tylko z uwagi na postanowienia k.s.h. (niepodzielność akcji), o czym była mowa powyżej, ale również samą konstrukcję ekspektatywy jako prawa majątkowego. W celu skutecznego podpisania umowy nabycia akcji od Skarbu Państwa, a następnie zapisania ich na rachunku papierów wartościowym i wpisaniu akcjonariusza - spadkodawcy do księgi akcyjnej ma on, co do zasady do wyboru 3 drogi postępowania: uzyskanie pełnomocnictwa od pozostałych spadkobierców - współuprawnionych z akcji (ekspektatywy), zawarcie umowy o dział spadku lub częściowego działu spadku - umowy dotyczącej tylko podziału przysługujących poszczególnym spadkobiercom akcji (ekspektatywy) lub dokonanie sądowego działu spadku.

Długotrwałe procedury spadkowe mogą być kłopotliwe

Formalne procedury związane dziedziczeniem akcji będących w posiadaniu zmarłego akcjonariusza mogą mieć wpływ nie tylko na bieżącą działalność spółki, ale również na jej wycenę rynkową. Przekonali się o tym w 2008 roku akcjonariusze notowanej na warszawskiej giełdzie spółki Kopex S.A. gdy zmarł jej główny akcjonariusz, dysponujący blisko 60% pakietem akcji. Zmarły nie pozostawił testamentu więc akcje podlegały dziedziczeniu ustawowemu. Przewlekła procedura związana z sądowym stwierdzeniem nabycia spadku powodowała ryzyko wielomiesięcznego paraliżu decyzyjnego w spółce związanego z brakiem możliwości wykonywania praw korporacyjnych przysługujących dotąd zmarłemu akcjonariuszowi. W praktyce mogło to oznaczać, iż przez kilka miesięcy spółka będzie działała bez właściciela. Jednakże deprecjacja wartości akcji, która miała miejsce po ogłoszeniu informacji o śmierci głównego udziałowca, została stosunkowo szybko zahamowana, a po zaledwie 3 miesiącach pojawił się komunikat spółki o wydaniu przez sąd postanowienia o stwierdzeniu nabycia całości spadku po zmarłym akcjonariuszu przez jego brata. Tym samym po raz kolejny okazało się, iż rację miał guru inwestorów giełdowych Warren Buffet stwierdzając, że wielkie okazje inwestycyjne pojawiają się, gdy wspaniałe spółki są dotknięte przez niespodziewane okoliczności, które powodują przecenę akcji.

W przypadku nabycia akcji w drodze sukcesji generalnej zarząd dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek uprawnionej osoby, czyli spadkobiercy. Wnioskodawcy są obowiązani przedłożyć spółce dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu, w związku z tym, po zakończeniu procedury postępowania spadkowego spadkobierca dysponujący prawomocnym postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub aktem notarialnym poświadczenia dziedziczenia, a także w razie takiej konieczności sądowym lub umownym działem spadku informuje o tym fakcie zarząd spółki, który dokonuje odpowiedniego wpisu do księgi akcyjnej. Dopiero z chwilą wpisania danego posiadacza akcji imiennej do księgi akcyjnej jest on uważany w stosunku do spółki za akcjonariusza i może wykonywać przysługujące mu prawa o charakterze majątkowym i korporacyjnym, w szczególności zaś uczestniczyć w walnych zgromadzeniach i wykonywać na nich prawo głosu.

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Źródło: Własne
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Elektrownie atomowe korzystne dla polskiej gospodarki według ekspertów
    Polski program jądrowy będzie miał korzystny wpływ na gospodarkę, do 2043 r. może podnieść polskie PKB o ponad 1 proc. - ocenił Polski Instytut Ekonomiczny. Według PIE w 2043 r. atom może zaspokajać prawie 40 proc. polskiego popytu na energię elektryczną.
    Czy mieszkaniówka hamuje z produkcją – opinie ekspertów
    Czy nowe uwarunkowania rynkowe zmuszają deweloperów do zmiany planów? Czy kolejne projekty będą realizować zgodnie z wcześniejszymi założeniami? Czy firmy poszukują atrakcyjniejszych sposobów na finansowanie inwestycji niż kredyty? O ile wzrósł koszt budowy mieszkań w ciągu ostatniego roku?
    Opony z butelki. Butelki wyłowionej z Bałtyku. Pomysł Continentala
    Opony z butelki? Continental już takie produkuje. Teraz będzie jednak używać butelek wyłowionych z Bałtyku. Musisz jednak pomóc. Wystarczy aplikacja.
    Jaki scenariusz polskiej gospodarki w obliczu wojny na Ukrainie? Znamy zdanie Polaków
    Około 57% Polaków przewiduje wzrost cen paliw, a niemal 51% uważa, że sankcje nałożone na Rosję przełożą się na energetykę w Polsce. Jaki scenariusz dla polskiej gospodarki w obliczu wojny na Ukrainie widzą Polacy?
    Blackout i ładowanie samochodu elektrycznego. Realny problem?
    Blackout i ładowanie samochodu elektrycznego, czyli dziś porozmawiamy o realnych obawach potencjalnych nabywców aut zasilanych prądem.
    Wspólne przejazdy samochodem. Carpooling w modzie w Polsce
    Wspólne przejazdy samochodem? Od lat już trwa nowa moda na podróżowanie w Polsce. A modą tą jest właśnie carpooling.
    Mercedes EQS SUV. Cena w Polsce od 590 800 zł
    Mercedes EQS SUV i cena? To zdecydowanie drażliwy temat. Cennik elektrycznego SUV-a na polskim rynku steruje bowiem od prawie 600 tys. zł.
    Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna – nowe inwestycje
    Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna udzieliła wsparcia kolejnym przedsiębiorcom. Od początku roku Zarząd PSSE wydał 35 decyzji o wsparciu o łącznej wartości ponad 1,14 mld zł, z równoczesną deklaracją utworzenia 168 nowych miejsc pracy.
    Nieruchomości luksusowe wciąż w cenie
    Nieruchomości luksusowe to segment nieruchomości, który ma się dobrze w trudnych czasach. Piętna nie odznaczyła na nim ani pandemia, ani bieżące zawirowania gospodarcze, które tak bardzo dotknęły nieruchomości z tzw. segmentu popularnego. W momentach kryzysowych rynek luksusowy zyskuje, ponieważ, zamożni nabywcy szukają nieprzeciętnych aktywów, które dają perspektywę na wzrost wartości w czasie.
    Jak urządzić 50-metrowe mieszkanie? Pomysły na aranżacje
    Popularne mieszkania o średniej wielkości można łatwo zaaranżować na wiele ciekawych sposobów. Jak dobrze urządzić swoje 50-metrowe mieszkanie?
    Trudna sytuacja nadodrzańskich przedsiębiorców
    Północna Izba Gospodarcza informuje o dramatycznej sytuacji przedsiębiorców prowadzących biznes nad Odrą. Ilość klientów wypożyczalni sprzętu sportowego czy agroturystyki z dnia na dzień spadła niemal do zera.
    Negatywne nastroje konsumenckie - 60% oszczędza na bieżących zakupach
    Według badania pt. „Bieżące nastroje konsumenckie. Na czym Polacy oszczędzają?”, 6 na 10 rodaków obniża wydatki na codzienne zakupy. W III kw. ub.r. postępowało tak prawie 41% respondentów. Ankietowani szukają oszczędności przede wszystkim ze względu na wciąż rosnące ceny. W co czwartym przypadku szacunkowe obniżenie miesięcznych wydatków wynosi 10-15%. Z deklaracji rodaków wynika również, że najbardziej oszczędzają na art. odzieżowych, słodyczach i przekąskach oraz napojach alkoholowych.
    Zielony Ład w Europie. Pożegnanie z ulubionymi kosmetykami?
    – Zielony Ład dotknie branżę kosmetyczną w szerokim aspekcie, mówimy tu o zmianach od molekuły aż po opakowanie – mówi Blanka Chmurzyńska-Brown z Polskiego Związku Przemysłu Kosmetycznego. Przejawem tej zmiany jest planowana przez Komisję Europejską rewizja rozporządzenia kosmetycznego, która spowoduje radykalne zaostrzenie zasad oceniania substancji stosowanych w kosmetykach. W efekcie – jak prognozuje branża – z rynku będzie musiało zniknąć ok. 49 proc. stosowanych obecnie filtrów UV i 70 proc. substancji konserwujących, które są w kosmetykach niezbędne. – Jeśli te regulacje wejdą w życie takim kształcie, stracimy naszą konkurencyjność. Naszą rolę przejmie Azja i Korea, bo jestem pewna, że oni za tego typu regulacją nie pójdą – ocenia ekspertka.
    Problemy firm widoczne na długo przed niewypłacalnością
    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż 1/3 bankrutów i 1/4 restrukturyzowanych przedsiębiorstw nie płaciła swoim kontrahentom już na 2 lata przed ogłoszeniem niewypłacalności.
    Ceny mieszkań w Polsce osiągnęły maksimum w połowie 2022 roku? Niewykluczone
    Czekaliście ze sprzedażą mieszkania, aż ceny osiągną apogeum? No więc, chyba pora udać się do pośrednika obrotu nieruchomościami. Ceny sprzedaży mieszkań, w niektórych miastach zaczęły spadać, a ponadto serwisy nieruchomościowe puchną od ofert z rynku wtórnego.
    Nowoczesna komunikacja PR elementem inwestycji biznesu
    Cyfryzacja, zmiana pokoleniowa i coraz bardziej wymagający rynek. Nawet w niedalekiej przyszłości prowadzenie biznesu będzie całkowicie innym wyzwaniem, aniżeli kilka lat temu. Dynamiczna transformacja społeczno-gospodarcza wymaga od przedsiębiorców jeszcze szerszego spojrzenia zarówno na swoich klientów, jak i inwestorów, kontrahentów, czy sam zespół.
    Elektrownie atomowe. Czy powstaną w Polsce?
    Pięć ośrodków będzie uczestniczyć w procesie licencjonowania i kontroli elektrowni jądrowej. Prezes Państwowej Agencji Atomistyki zdecydował o przyznaniu autoryzacji dla ośrodków naukowo-badawczych.
    Rynek nieruchomości komercyjnych w Polsce
    Mimo zawirowań geopolitycznych i gospodarczych ostatnich miesięcy, polski rynek nieruchomości komercyjnych zakończył pierwsze półrocze niezłym wynikiem. Należy jednak pamiętać, że echa tych zawirowań nie widać jeszcze w wynikach drugiego kwartału 2022 roku.
    Spółdzielnie mieszkaniowe podwyższają czynsze. Winne ceny energii
    Czy po wakacjach kredytowych pojawi się postulat wakacji czynszowych? Opłaty rosną a zarządcy tłumaczą, że nie oni są winni. Znaczną część czynszu stanowi energia – ogrzanie wody i mieszkań oraz prąd w częściach wspólnych. Dodatkowo inflacja wpływa na ceny usług niezwiązanych bezpośrednio z energią. Niestety nic nie wskazuje, żeby najnowsze podwyżki miały być ostatnimi.
    Dopłaty do innych niż węgiel źródeł ciepła - projekt
    W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano projekt ustawy regulujący m.in. jednorazowe dodatki dla ogrzewających swoje domy paliwem innym niż węgiel.
    Zaostrzanie nadzoru rejestrowania sprzedaży
    Resort finansów pracuje nad zmianami prawa, które zabezpieczą źródła wpływów podatkowych państwa. Proponowane zmiany dotyczą głównie fiskalizacji sprzedaży przy użyciu kas w urządzeniach do automatycznego świadczenia usług i sprzedaży towarów. Do nowych przepisów będą musiały dostosować się kolejne grupy przedsiębiorców.
    Niskie ceny przyciągają Czechów na zakupy do Polski
    Czesi wciąż chętnie przyjeżdżają do Polski na zakupy. Szczególnie atrakcyjne są ceny benzyny oraz artykułów spożywczych. Każda wizyta to oszczędność
    Co może od 2023 r. zastąpić opakowania plastikowe? [KOMENTARZ]
    Przepisy systematycznie będą ograniczać produkcję plastikowych opakowań. Czy jest alternatywa dla tworzyw sztucznych?
    Kryzys w związku z wojną w Ukrainie - wsparcie dla przedsiębiorców
    Pomoc będzie mogła być udzielana w formie pożyczek, zarówno mikro, małym, średnim, jak i dużym przedsiębiorcom. Do kiedy będzie można otrzymać wsparcie?
    Mandat za parkowanie na drodze wewnętrznej
    Mandat za parkowanie na drodze wewnętrznej? Dziś zastanowimy się nad tym czy jest możliwy, a jak tak to ile wynosi. Co mówią przepisy?