REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jak przebiega postępowanie likwidacyjne oraz otwarcie likwidacji w spółce akcyjnej?

Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
MB Brzozowska
Likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który podlega następnie zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który podlega następnie zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

REKLAMA

REKLAMA

Istnieje wiele przyczyn, mogących spowodować konieczność rozwiązania spółki akcyjnej powodując tym samym jej wyeliminowanie z rynku, m.in. przyczyny przewidziane w statucie spółki, uchwała walnego zgromadzenia o jej rozwiązaniu bądź też przeniesieniu siedziby poza granice Rzeczypospolitej, ogłoszenie upadłości spółki, jak również jej rozwiązanie na drodze sądowej.

REKLAMA

Z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia sądowego, powzięcia uchwały przez walne zgromadzenia czy też zaistnienia „innych przewidzianych prawem przyczyn” ( art. 461§ 1 KSH) następuje otwarcie likwidacji spółki. Tu konieczne staje się złożenie do sądu rejestrowego wniosku o wykreślenie danej spółki z rejestru. Do tego momentu możliwe jest zapobieżenie jej rozwiązaniu przez podjęcie uchwały walnego zgromadzenia większością głosów przewidzianą w statucie w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (sytuacja taka nie może mieć jednak miejsca, gdy likwidacja nastąpić ma w związku z prawomocnym orzeczeniem sądowym).

REKLAMA

Zgłoszenie do sądu rejestrowego wymaga przedstawienia przez spółkę najważniejszych danych, mianowicie: danych osobowych likwidatorów, sposobu reprezentowania przez nich spółki (z uwzględnieniem przewidzianych zmian w zakresie dotychczasowej reprezentacji). Wzory podpisów likwidatorów dołączone do wniosku powinny być poświadczone notarialnie, każdy z nich ma bowiem prawo do dokonania zgłoszenia w sądzie rejestrowym.

Polecamy: serwis Postępowanie rejestrowe

Zgodnie z art. 465 § 1 KSH w odstępie wynoszącym od dwóch tygodni do miesiąca likwidatorzy zobligowani są do dwukrotnego ogłoszenia o otwarciu likwidacji, wzywając tym samym wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności najpóźniej przed upływem sześciu miesięcy od ostatniego zgłoszenia.

Likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który podlega następnie zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Następnym etapem stają się tzw. właściwe czynności likwidacyjne.

REKLAMA

W czasie prowadzenia likwidacji, spółka cały czas zachowuje osobowość prawną (ustaje ona dopiero w momencie wykreślenia spółki z rejestru co ma miejsce po zakończeniu całego postępowania likwidacyjnego). Aby nie wprowadzać w błąd innych funkcjonujących na danym rynku przedsiębiorców spółka taka ma obowiązek używania swojej firmy z oznaczeniem „w likwidacji”.

Nie jest możliwe wypłacenie akcjonariuszom jakichkolwiek zysków czy też dokonanie pomiędzy nich podziału majątku spółki przed spłaceniem wszelkich jej zobowiązań. Pierwszeństwo w zaspokojeniu przysługuje w tym wypadku wierzycielom. Sumy potrzebne do zaspokojenia wierzytelności spornych lub tych, do których nie zgłosiła się osoba uprawniona należy złożyć do depozytu sądowego. Dotyczy to jednak tylko wierzycieli, którzy byli spółce znani. Ci, o których istnieniu spółka nie widziała i którzy nie zgłosili się w wyznaczonym terminie, mają prawo do zaspokojenie swoich wierzytelności jedynie z majątku jeszcze niepodzielonego pomiędzy akcjonariuszy.

Może się jednak zdarzyć, że kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a dostępne środki nie wystarczają na pokrycie istniejących zobowiązań. W takim wypadku likwidatorzy zobowiązani są do uzyskania od akcjonariuszy owych wpłat w wysokościach niezbędnych do zaspokojenia wymagalnych wierzytelności. W pierwszej kolejności obciążeni powinni zostać posiadacze akcji zwykłych, nieuprzywilejowanych.

Zobacz: Kto może kupić akcje należące do Skarbu Państwa?

Dopiero po upływie roku od ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu znanych spółce wierzycieli, może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku pozostałego po uregulowaniu wszelkich zobowiązań spółki. Podziału tego dokonać należy proporcjonalnie do dokonanych przez każdego z nich wpłat w kapitał zakładowy.

Inaczej sytuacja wygląda jednak, gdy mamy do czynienia z istnieniem akcji uprzywilejowanych. Wówczas mają one pierwszeństwo w spłacie przed akcjami zwykłymi, a wspomnianego podziału proporcjonalnego dokonuje się dopiero po ich zaspokojeniu z majątku pozostałego do dyspozycji akcjonariuszy.

Podczas dokonywania omawianych czynności likwidatorzy (mogą nimi być zarówno członkowie zarządu jak i osoby wskazane przez statut czy uchwałę walnego zgromadzenia) związani są celem prowadzonego postępowania. Powoduje to konieczność powstrzymania się od podejmowania jakichkolwiek kroków powodujących powstanie nowych zobowiązań czy też zawiązanie nieistniejących dotąd interesów, jeśli nie jest to potrzebne do zakończenia spraw już będących w toku.

Zasady upłynnienia majątku określone zostały w kodeksie jedynie w stosunku do nieruchomości, które zgodnie z art. 468 § 1 powinny być zbyte w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - tylko na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie niższej od tej uchwalonej przez zgromadzenie.

Otwarcie likwidacji spółki prowadzi do wygaśnięcia dotychczasowej prokury z zastrzeżeniem zakazu powoływania nowej w czasie trwania postępowania.

Po dokonaniu opisanych czynności likwidacyjnych następuje ogłoszenie sprawozdania likwidacyjnego, które złożone musi zostać do właściwego sądu rejestrowego wraz ze wspomnianym wnioskiem o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Jest to moment o tyle ważny, że wraz z owym wykreśleniem spółka traci osobowość prawną, czyli innymi słowy ulega ona rozwiązaniu, o czym niezwłocznie zawiadomić należy urząd skarbowy oraz inne organy, określone w odrębnych przepisach, przekazując wraz z zawiadomieniem odpis sporządzonego wcześniej sprawozdania likwidacyjnego.

Wraz z rozwiązaniem spółki ustają stosunki pomiędzy akcjonariuszami zarówno w stosunkach wewnętrznych jak i zewnętrznych pomiędzy spółką a podmiotami, z którymi nawiązywała ona wcześniej jakiekolwiek stosunki gospodarcze.

Zgodnie z art. 477 § 2 KSH spółka nie ulegnie jednak rozwiązaniu, gdy postępowanie upadłościowe skończy się układem bądź zostanie z innych przyczyn umorzone lub uchylone.

Podsumowując warto zaznaczyć, że przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest konieczne nie tylko ze względów formalnych niezbędnych dla ostatecznego rozwiązania spółki. Pomaga ono bowiem zabezpieczyć interesy zarówno wierzycieli jak i akcjonariuszy.

Polecamy: serwis ABC spółek

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wakacje składkowe dla małych przedsiębiorców. Nowa wersja projektu ustawy z rocznym limitem wydatków

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii opublikowało nową wersję projektu ustawy o tzw. wakacjach składkowych. Obniżono w nim szacunek kosztu rozwiązania dla finansów publicznych w 10 lat do 20,4 mld zł z niemal 25 mld zł.

    Model pracy w firmie: work-life balance czy work-life integration? Pracować by żyć, czy żyć, by pracować?

    Zacierają się granice między życiem prywatnym i zawodowym. Jednak dla większości pracowników życie osobiste jest ważniejsze niż zawodowe. Pracodawcy powinni wsłuchiwać się w potrzeby i oczekiwania swoich pracowników i w zależności od tego wybierać model pracy w firmie.

    Jak handel wykorzystuje nowe technologie

    Technologia to nieodłączna część funkcjonowania nowoczesnej dystrybucji towarów. Pracownicy sektora sprzedaży nie wyobrażają sobie bez niej pracy. Tak wynika z raportu Slack przygotowanego na bazie ankiety wśród dyrektorów i menadżerów z sektora handlowego. 

    Komisja Europejska wydała wstępną pozytywną ocenę pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy

    Mamy dobrą wiadomość: jest formalna zgoda KE ws. akceptacji pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy, jak też warunku związanego z Kartą Praw Podstawowych UE - poinformowała w czwartek minister funduszy i polityki regionalnej Katarzyna Pełczyńska-Nałęcz.

    REKLAMA

    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    Ponad 20 mln zł z tytułu niezapłaconych podatków. Rozbita została zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową

    Zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową została rozbita. Śledczy szacują straty Skarbu Państwa na ponad 20 mln zł.

    Co to jest działalność badawczo-rozwojowa? W teorii i praktyce

    Działalność badawczo-rozwojową definiuje m.in. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce – ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. oraz Podręcznik Frascati. Zgodnie z definicją działalność badawczo-rozwojowa to twórcza praca podejmowana w sposób celowy i systematyczny, mająca na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz tworzenie nowych zastosowań dla istniejącej wiedzy. Działalność B+R zawsze ukierunkowana jest na nowe odkrycia, oparte na oryginalnych koncepcjach lub hipotezach. Nie ma pewności co do ostatecznego wyniku, ale jest ona planowana i budżetowana, a jej celem jest osiągnięcie wyników, które mogłyby być swobodnie przenoszone lub sprzedawane na rynku. Co to oznacza w praktyce? 

    REKLAMA

    Każdy projekt finansowany z UE musi uwzględniać zasady horyzontalne. O jakie zasady chodzi?

    Polityka horyzontalna Unii Europejskiej, która powinna być uwzględniona w każdym projekcie dofinansowanym z Funduszy Europejskich, to równe szanse i niedyskryminacja, równość kobiet i mężczyzn, zrównoważony rozwój oraz zasada „nie czyń poważnych szkód”. Ponadto, beneficjenci są zobligowani do przestrzegania Karty Praw Podstawowych UE oraz spełnienia horyzontalnego warunku podstawowego w zakresie wdrażania postanowień Konwencji o Prawach Osób Niepełnosprawnych.

    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    REKLAMA