REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jak przebiega postępowanie likwidacyjne oraz otwarcie likwidacji w spółce akcyjnej?

Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
MB Brzozowska
Likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który podlega następnie zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który podlega następnie zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

REKLAMA

REKLAMA

Istnieje wiele przyczyn, mogących spowodować konieczność rozwiązania spółki akcyjnej powodując tym samym jej wyeliminowanie z rynku, m.in. przyczyny przewidziane w statucie spółki, uchwała walnego zgromadzenia o jej rozwiązaniu bądź też przeniesieniu siedziby poza granice Rzeczypospolitej, ogłoszenie upadłości spółki, jak również jej rozwiązanie na drodze sądowej.

REKLAMA

Z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia sądowego, powzięcia uchwały przez walne zgromadzenia czy też zaistnienia „innych przewidzianych prawem przyczyn” ( art. 461§ 1 KSH) następuje otwarcie likwidacji spółki. Tu konieczne staje się złożenie do sądu rejestrowego wniosku o wykreślenie danej spółki z rejestru. Do tego momentu możliwe jest zapobieżenie jej rozwiązaniu przez podjęcie uchwały walnego zgromadzenia większością głosów przewidzianą w statucie w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (sytuacja taka nie może mieć jednak miejsca, gdy likwidacja nastąpić ma w związku z prawomocnym orzeczeniem sądowym).

REKLAMA

Zgłoszenie do sądu rejestrowego wymaga przedstawienia przez spółkę najważniejszych danych, mianowicie: danych osobowych likwidatorów, sposobu reprezentowania przez nich spółki (z uwzględnieniem przewidzianych zmian w zakresie dotychczasowej reprezentacji). Wzory podpisów likwidatorów dołączone do wniosku powinny być poświadczone notarialnie, każdy z nich ma bowiem prawo do dokonania zgłoszenia w sądzie rejestrowym.

Polecamy: serwis Postępowanie rejestrowe

Zgodnie z art. 465 § 1 KSH w odstępie wynoszącym od dwóch tygodni do miesiąca likwidatorzy zobligowani są do dwukrotnego ogłoszenia o otwarciu likwidacji, wzywając tym samym wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności najpóźniej przed upływem sześciu miesięcy od ostatniego zgłoszenia.

Likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który podlega następnie zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Następnym etapem stają się tzw. właściwe czynności likwidacyjne.

REKLAMA

W czasie prowadzenia likwidacji, spółka cały czas zachowuje osobowość prawną (ustaje ona dopiero w momencie wykreślenia spółki z rejestru co ma miejsce po zakończeniu całego postępowania likwidacyjnego). Aby nie wprowadzać w błąd innych funkcjonujących na danym rynku przedsiębiorców spółka taka ma obowiązek używania swojej firmy z oznaczeniem „w likwidacji”.

Nie jest możliwe wypłacenie akcjonariuszom jakichkolwiek zysków czy też dokonanie pomiędzy nich podziału majątku spółki przed spłaceniem wszelkich jej zobowiązań. Pierwszeństwo w zaspokojeniu przysługuje w tym wypadku wierzycielom. Sumy potrzebne do zaspokojenia wierzytelności spornych lub tych, do których nie zgłosiła się osoba uprawniona należy złożyć do depozytu sądowego. Dotyczy to jednak tylko wierzycieli, którzy byli spółce znani. Ci, o których istnieniu spółka nie widziała i którzy nie zgłosili się w wyznaczonym terminie, mają prawo do zaspokojenie swoich wierzytelności jedynie z majątku jeszcze niepodzielonego pomiędzy akcjonariuszy.

Może się jednak zdarzyć, że kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a dostępne środki nie wystarczają na pokrycie istniejących zobowiązań. W takim wypadku likwidatorzy zobowiązani są do uzyskania od akcjonariuszy owych wpłat w wysokościach niezbędnych do zaspokojenia wymagalnych wierzytelności. W pierwszej kolejności obciążeni powinni zostać posiadacze akcji zwykłych, nieuprzywilejowanych.

Zobacz: Kto może kupić akcje należące do Skarbu Państwa?

Dopiero po upływie roku od ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu znanych spółce wierzycieli, może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku pozostałego po uregulowaniu wszelkich zobowiązań spółki. Podziału tego dokonać należy proporcjonalnie do dokonanych przez każdego z nich wpłat w kapitał zakładowy.

Inaczej sytuacja wygląda jednak, gdy mamy do czynienia z istnieniem akcji uprzywilejowanych. Wówczas mają one pierwszeństwo w spłacie przed akcjami zwykłymi, a wspomnianego podziału proporcjonalnego dokonuje się dopiero po ich zaspokojeniu z majątku pozostałego do dyspozycji akcjonariuszy.

Podczas dokonywania omawianych czynności likwidatorzy (mogą nimi być zarówno członkowie zarządu jak i osoby wskazane przez statut czy uchwałę walnego zgromadzenia) związani są celem prowadzonego postępowania. Powoduje to konieczność powstrzymania się od podejmowania jakichkolwiek kroków powodujących powstanie nowych zobowiązań czy też zawiązanie nieistniejących dotąd interesów, jeśli nie jest to potrzebne do zakończenia spraw już będących w toku.

Zasady upłynnienia majątku określone zostały w kodeksie jedynie w stosunku do nieruchomości, które zgodnie z art. 468 § 1 powinny być zbyte w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - tylko na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie niższej od tej uchwalonej przez zgromadzenie.

Otwarcie likwidacji spółki prowadzi do wygaśnięcia dotychczasowej prokury z zastrzeżeniem zakazu powoływania nowej w czasie trwania postępowania.

Po dokonaniu opisanych czynności likwidacyjnych następuje ogłoszenie sprawozdania likwidacyjnego, które złożone musi zostać do właściwego sądu rejestrowego wraz ze wspomnianym wnioskiem o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Jest to moment o tyle ważny, że wraz z owym wykreśleniem spółka traci osobowość prawną, czyli innymi słowy ulega ona rozwiązaniu, o czym niezwłocznie zawiadomić należy urząd skarbowy oraz inne organy, określone w odrębnych przepisach, przekazując wraz z zawiadomieniem odpis sporządzonego wcześniej sprawozdania likwidacyjnego.

Wraz z rozwiązaniem spółki ustają stosunki pomiędzy akcjonariuszami zarówno w stosunkach wewnętrznych jak i zewnętrznych pomiędzy spółką a podmiotami, z którymi nawiązywała ona wcześniej jakiekolwiek stosunki gospodarcze.

Zgodnie z art. 477 § 2 KSH spółka nie ulegnie jednak rozwiązaniu, gdy postępowanie upadłościowe skończy się układem bądź zostanie z innych przyczyn umorzone lub uchylone.

Podsumowując warto zaznaczyć, że przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest konieczne nie tylko ze względów formalnych niezbędnych dla ostatecznego rozwiązania spółki. Pomaga ono bowiem zabezpieczyć interesy zarówno wierzycieli jak i akcjonariuszy.

Polecamy: serwis ABC spółek

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA

Paragon fiskalny przy sprzedaży on-line: kiedy i jak powinien wystawić sprzedawca oraz dostarczyć klientowi [wszystkie przypadki]

Dla klientów kupowanie w e-sklepach jest wygodniejsze niż w placówkach stacjonarnych. Dla samych sprzedawców jednak procedura ta jest dużo bardziej skomplikowana od strony fiskalnej. Dotyczy to zwłaszcza wystawiania paragonów i obowiązków w podatku VAT.

Pomoc dla sadowników do 31 stycznia 2025 roku

Pomoc dla polskich sadowników (sady i winorośle) do 31 stycznia 2025 roku - Komisja Europejska zdecydowała. To wsparcie dla sadowników, którzy ucierpieli w trakcie kwietniowych przymrozków i gradobicia.

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku - dla kogo?

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku nie dla wszystkich. Kto zapłaci więcej? Co więcej, sposób naliczania opłaty oraz stawki dla części dotyczącej transportu zmienią się od 2026 r.

Tachografy do wymiany, ważna zmiana prawa. Kto musi, w jakim terminie, jaka kara

Nadchodzi rewolucja w branży transportowej. Od styczna 2025 roku zaczną obowiązywać nowe przepisy dotyczące tachografów wynikające z Pakietu Mobilności. Pierwszy etap obowiązkowej wymiany urządzeń na inteligentne tachografy drugiej generacji (G2V2) kończy się już w grudniu 2024 roku.

REKLAMA

Udostępnianie i wymiana informacji gospodarczych - zmiana przepisów jeszcze w 2024 roku. Rząd przyjął projekt nowelizacji

W dniu 9 lipca 2024 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych, przedłożony przez Ministra Rozwoju i Technologii. Rząd chce uprościć przepisy, które dotyczą udostępniania oraz wymiany informacji i danych gospodarczych. Proponowane zmiany obejmują też pracę biur informacji gospodarczej. Co się zmieni i od kiedy?

Branża IT pracuje na rzecz zrównoważonego rozwoju [WYWIAD]

Sektor data center i chmury - jak pogodzić cyfrową transformację z drogą do zrównoważonego rozwoju? Czym w praktyce jest unijny pakiet ustaw Fit for 55 i co będą musiały zrobić przedsiębiorstwa, żeby się dostosować do zmian? Rozmawiamy z Wojciechem Stramskim, Prezesem Zarządu Beyond.pl, dostawcy usług data center, chmury i Managed Services i pierwszego w Polsce operatora zasilającego swoje obiekty w 100% energią odnawialną. 

REKLAMA