Odszkodowanie dla spółki od członka zarządu

Odpowiedzialność funkcjonariuszy spółki

Art. 293 i 483 kodeksu spółek handlowych określają zasady na jakich członkowie organów spółek (odpowiednio spółki z o.o. i spółki akcyjnej) odpowiadają wobec spółki za szkody jej poczynione.

Zgodnie z brzmieniem tych przepisów członek zarządu, rady nadzorcze, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę jej wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki (statutu - w przypadku spółki akcyjnej), chyba że nie ponosi winy.

Przy tym, przy wykonywaniu swoich obowiązku są oni zobowiązani dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Oznacza to, że na funkcjonariuszy spółki nałożony jest obowiązek zachowania podwyższonej staranności.

Zobacz serwis: Spółka z o.o.

Przesłanki odpowiedzialności

Odpowiedzialność funkcjonariuszy określonych w powołanych wyżej przepisach ma charakter kontraktowy i wynika z naruszenia obowiązującego między funkcjonariuszem a spółką tzw. stosunku organizacyjnego, na podstawie którego wykonują oni swoje funkcje.

Wśród przesłanek, które będą stanowić o odpowiedzialności funkcjonariusza będzie zaistnienie szkody, jako uszczerbku w majątku spółki. Po drugie szkoda ta musi być w związku przyczynowym z działaniem lub zaniechaniem funkcjonariusza sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki lub statutu.

Kolejną przesłanką odpowiedzialności będzie wina funkcjonariusza, która wedle brzmienia przepisu jest domniemana. Oznacza to, że pozwany funkcjonariusz będzie musiał udowodnić, że nie ponosi winy wobec powstałej szkody, wskazując m.in., iż w danej sytuacji dołożył należytej staranności od niego wymaganej.

Zobacz serwis: Spółka akcyjna

Działanie sprzeczne z prawem

Bardzo często o oddaleniu pozwu spółki decydować może fakt, iż działanie lub zaniechanie funkcjonariusza musi być sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy/statutu. Przez sprzeczność z prawem należy rozumieć sprzeczność z przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

W praktyce bardzo często może zdarzyć się tak, że działanie funkcjonariusza (członka zarządu) chociażby jak najbardziej wadliwe, a przez to niekorzystne dla spółki, nie będzie sprzeczne z żadnym przepisem prawa powszechnie obowiązującego, jak również z postanowieniami umowy lub statutu.

Członek zarządu zawarł w imieniu spółki umowę dla niej niekorzystną, gdzie płatność na rzecz zleceniobiorcy nastąpiła w całości przed wykonaniem przezeń umowy. Dodatkowo zleceniobiorca okazał się być podmiotem niedoświadczonym w przedmiocie umowy. W efekcie niewykonania umowy spółka poniosła stratę. Z uwagi jednak, że członek zarządu przy zawieraniu umowy nie złamał prawa ani postanowień umowy spółki. Nie będzie zatem ponosił odpowiedzialności.