REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Członek zarządu a składki ZUS

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Wierzbowski Eversheds
Usługi prawne dla biznesu
Członek zarządu a składki ZUS/fot. Fotolia
Członek zarządu a składki ZUS/fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy orzekł, że kontrakty menadżerskie, zawarte z członkami zarządu – przedsiębiorcami powinny być traktowane z punktu widzenia obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne tak samo, jak umowy cywilnoprawne zawierane z osobami niewykonującymi działalności gospodarczej.

W dniu 12 listopada 2014 r. Sąd Najwyższy wydał wyrok w sprawie o sygn. akt I UK 126/2014. Rozstrzygnięcie dotyczyło odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od wynagrodzeń otrzymywanych przez członków zarządu spółki akcyjnej, zatrudnionych na podstawie tzw. kontraktu menadżerskiego zawartego ze spółką w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez menadżerów.

REKLAMA

Zobacz: Wygaśnięcie mandatu a odwołanie członka zarządu

Stanowisko spółki

Sprawa rozpoczęła się od wniosku spółki o wydanie przez ZUS interpretacji indywidualnej w trybie art. 10 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 672, tekst jednolity). We wniosku spółka wyraziła pogląd, że członkowie zarządu spółki, którzy prowadzą działalność gospodarczą w zakresie usług zarządzania i którzy jednocześnie zawarli z tą spółką umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (tzw. kontrakty menadżerskie), podlegają ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu wyłącznie z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej.

Zobacz: Kadencja a mandat członka zarządu

Rozstrzygnięcie tego zagadnienia ma realny wpływ z jednej strony na koszty zatrudnienia członków zarządów spółek, a z drugiej strony na wysokość osiąganego przez nich faktycznego dochodu. Uznanie stanowiska spółki za prawidłowe oznaczałoby, że menadżer zobowiązany jest jedynie do opłacenia zryczałtowanych, stosunkowo niskich, składek na ubezpieczenia społeczne z tytułu prowadzonej przez siebie działalności. W przeciwnym razie, obowiązek odprowadzania składek obciążałby spółkę (jako płatnika składek), która powinna naliczyć i odprowadzać składki od przychodów osiąganych z kontraktów menadżerskich na takich samych zasadach jak od umowy agencyjnej lub umowy zlecenia, albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Reprezentacja łączna jednego prokurenta z członkiem zarządu

Stanowisko ZUS

ZUS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe przyjmując, że w tym przypadku tytułem do podlegania ubezpieczeniom społecznym jest kontrakt menadżerski, który „pochłania” odrębny tytuł do ubezpieczeń, jakim co do zasady jest prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka złożyła odwołanie od decyzji ZUS do Sądu Okręgowego.

Zobacz też: Zatrudnienie członka zarządu sp. z o.o. w spółce

Stanowisko Sądu

REKLAMA

W toku postępowania, sąd pierwszej instancji podzielił stanowisko prezentowane przez spółkę, natomiast sąd drugiej instancji uznał, między innymi, że kontrakt menadżerski stanowi samodzielną podstawę podlegania przez członków zarządu ubezpieczeniom społecznym oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Sąd Najwyższy orzekł, że wyrok sądu drugiej instancji odpowiadał prawu. W uzasadnieniu, Sąd Najwyższy podniósł między innymi, że każda czynność zarządu wykonywana jest w imieniu zarządzanej spółki, a zatem występujący w charakterze przedsiębiorcy – menadżera członek zarządu, jako piastun osoby prawnej, może działać tylko jako organ spółki – w jej imieniu i na jej rachunek. Zgodnie z art. 4 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, wykonywanie działalności gospodarczej charakteryzuje się wykonywaniem jej we własnym imieniu. W ocenie Sądu Najwyższego wiąże się to między innymi z samodzielnym podejmowaniem decyzji i ponoszeniem ryzyka oraz pełną odpowiedzialnością cywilną i publicznoprawną. Sąd powołał się na wcześniejsze orzeczenia, w których inne składy Sądu Najwyższego uznały, że ww. samodzielności nie wykazują członkowie zarządu, których łączy ze spółką stosunek pracy. Sąd orzekł, że w takiej samej sytuacji jak pracownicy znajdują się członkowie zarządu - przedsiębiorcy, który zawarli ze spółką kontrakty menadżerskie. Z tych względów Sąd uznał, że członek zarządu, który zawarł ze spółką kontrakt menadżerski nie jest samodzielnym przedsiębiorcą, bezpośrednio uprawnionym lub zobowiązanym do działania we własnym imieniu.

Zobacz: Czy nieodpłatne pełnienie funkcji członka zarządu jest przychodem?

Ponadto, według Sądu Najwyższego, jeśli członkowie zarządu spółki prowadzą jej sprawy jako podmioty wewnętrzne, działające w ramach zależności prawnej, to nie ma podstaw do „eksternalizacji” kosztów ubezpieczeń społecznych tych osób. Zatem, nawet jeśli kontrakt menadżerski został zawarty przez członka zarządu w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, to zarządzanie spółką na podstawie takiego kontraktu nie jest prowadzeniem działalności gospodarczej, która stanowiłaby tytuł do podlegania ubezpieczeniom społecznym.

Podsumowanie

REKLAMA

Powyższe oznacza, że w sytuacjach analogicznych do stanu faktycznego sprawy rozstrzygniętej przez Sąd Najwyższy, kontrakty menadżerskie, zawarte z członkami zarządu – przedsiębiorcami powinny być traktowane z punktu widzenia obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne tak samo, jak umowy cywilnoprawne zawierane z osobami niewykonującymi działalności gospodarczej. A zatem ma do nich zastosowanie art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2015 r. poz. 121 tekst jednolity), a nie art. 6 ust. 1 pkt 5 tej ustawy.

Tezy omawianego orzeczenia mogą budzić pewne wątpliwości, zwłaszcza w kontekście jednakowej oceny sytuacji osób prowadzących działalność gospodarczą i w jej ramach współpracujących z zarządzaną spółką oraz osób, które łączy ze spółką stosunek pracy.

Zobacz: Czy składka na grupowe ubezpieczenia stanowi przychód pracownika?

Praktyczną konsekwencją wyroku jest to, że daje on uzasadnienia prawne dla działań podejmowanych przez ZUS, mających na celu uzyskanie od spółek „zaległych” składek na ubezpieczenia społeczne od wynagrodzeń płatnych w ramach kontraktu zawartego z członkiem zarządu prowadzącym jednocześnie działalność gospodarczą.

Orzeczenie zostało wydane w konkretnym stanie faktycznym, nie obejmował on przypadków, w których np. członek zarządu wykonuje swoje czynności jedynie na podstawie uchwały o powołaniu do zarządu, przewidującej jednocześnie wynagrodzenie z tego tytułu i z którym nie został zawarty kontrakt menadżerski. Tak uzyskany przychód nie podlega obowiązkowi odprowadzenia składek na ubezpieczenia społeczne. Stan faktyczny, w którym zapadł wyrok nie obejmował także przypadku, gdy członek zarządu spółki prowadzi działalność gospodarczą także w innym zakresie niż zarządzanie, a więc określony jest szerszy przedmiot działalności gospodarczej.

Autor: Adam Nierzwicki Kancelaria Wierzbowski Eversheds

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA