Członek zarządu a składki ZUS

W dniu 12 listopada 2014 r. Sąd Najwyższy wydał wyrok w sprawie o sygn. akt I UK 126/2014. Rozstrzygnięcie dotyczyło odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od wynagrodzeń otrzymywanych przez członków zarządu spółki akcyjnej, zatrudnionych na podstawie tzw. kontraktu menadżerskiego zawartego ze spółką w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez menadżerów.

Zobacz: Wygaśnięcie mandatu a odwołanie członka zarządu

Stanowisko spółki

Sprawa rozpoczęła się od wniosku spółki o wydanie przez ZUS interpretacji indywidualnej w trybie art. 10 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 672, tekst jednolity). We wniosku spółka wyraziła pogląd, że członkowie zarządu spółki, którzy prowadzą działalność gospodarczą w zakresie usług zarządzania i którzy jednocześnie zawarli z tą spółką umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (tzw. kontrakty menadżerskie), podlegają ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu wyłącznie z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej.

Zobacz: Kadencja a mandat członka zarządu

Rozstrzygnięcie tego zagadnienia ma realny wpływ z jednej strony na koszty zatrudnienia członków zarządów spółek, a z drugiej strony na wysokość osiąganego przez nich faktycznego dochodu. Uznanie stanowiska spółki za prawidłowe oznaczałoby, że menadżer zobowiązany jest jedynie do opłacenia zryczałtowanych, stosunkowo niskich, składek na ubezpieczenia społeczne z tytułu prowadzonej przez siebie działalności. W przeciwnym razie, obowiązek odprowadzania składek obciążałby spółkę (jako płatnika składek), która powinna naliczyć i odprowadzać składki od przychodów osiąganych z kontraktów menadżerskich na takich samych zasadach jak od umowy agencyjnej lub umowy zlecenia, albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia.

Zobacz: Reprezentacja łączna jednego prokurenta z członkiem zarządu

Stanowisko ZUS

ZUS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe przyjmując, że w tym przypadku tytułem do podlegania ubezpieczeniom społecznym jest kontrakt menadżerski, który „pochłania” odrębny tytuł do ubezpieczeń, jakim co do zasady jest prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka złożyła odwołanie od decyzji ZUS do Sądu Okręgowego.

Zobacz też: Zatrudnienie członka zarządu sp. z o.o. w spółce

Stanowisko Sądu

W toku postępowania, sąd pierwszej instancji podzielił stanowisko prezentowane przez spółkę, natomiast sąd drugiej instancji uznał, między innymi, że kontrakt menadżerski stanowi samodzielną podstawę podlegania przez członków zarządu ubezpieczeniom społecznym oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu.