REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Reprezentacja łączna jednego prokurenta z członkiem zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Spółki z Górnej Półki
Blog o spółce z o.o. i S.A.

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy wydał uchwałę, w której stwierdził, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Jakie konsekwencje rodzi to orzeczenie?

30 stycznia Sąd Najwyższy wydał uchwałę, w której stwierdził, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Jakie konsekwencje rodzi to orzeczenie i co w praktyce oznacza to dla zarządów firm?

REKLAMA

REKLAMA

Popularną praktyką jest ograniczanie sposobu działania prokurenta w ten sposób, iż w rejestrze przedsiębiorców wpisuje się zastrzeżenie, że prokurent może działać wyłącznie z członkiem zarządu albo że prokurent może działać z członkiem zarządu lub innym prokurentem. Takie rozwiązania mają z jednej strony ułatwiać działanie spółki (poprzez poszerzanie kręgu osób, z którymi może współdziałać członek zarządu), a z drugiej zapewniać spółce bezpieczeństwo (zgodnie z zasadą „co dwie pary oczu to nie jedna”).

Co prawda rozwiązanie to budziło zawsze spore wątpliwości doktrynalne wielu prawników, ale jego praktyczność była niezaprzeczalna. Wobec tego sądy rejestrowe przez palce patrzyły na taki opis prokury i go (co do zasady) wpisywały (a taka elastyczność KRS jest dość rzadka).

30 stycznia Sąd Najwyższy wydał uchwałę, w której stwierdził, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.

Porozmawiaj o tym na FORUM!

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jakie konsekwencje rodzi orzeczenie Sądu Najwyższego?

Trudno to w tej chwili przesądzić – mamy tylko tezę uchwały i czekamy na uzasadnienie. Generalnie negatywnie oceniam zapadłą uchwałę. Stosowane do tej pory rozwiązania odpowiadały potrzebom rynku i nie tworzyły negatywnej praktyki, wręcz przeciwnie zwiększały elastyczność i komfort przedsiębiorców.

Problem dotyczy (lub dotyczyć może) spółek, w których stosuje się jedno z tych rozwiązań:

  • prokurent może działać wyłącznie z członkiem zarządu,
  • prokurent może działać z członkiem zarządu lub z innym prokurentem.

Żeby tematu nie czynić bardziej zawiłym niż jest, skupię się jedynie na pierwszym rozwiązaniu.

Jeśli prokura pozwalała działać prokurentowi wyłącznie z członkiem zarządu, to mamy największy problem. Z pewnością KRSy będą odmawiać teraz wpisywania takiego rodzaju prokury (wobec tego lepiej jej już nie ustanawiać).

Ale co z już ustanowionymi? Musielibyśmy przyjąć, że są one nieważne. Tylko czy nieważne w całości, czy tylko w części obejmującej obowiązek działania z członkiem zarządu (bo przecież istnieje coś takiego jak prokura samoistna, pozwalająca prokurentowi na samodzielne działanie)?

Możemy przyjąć, że:

  • albo prokura jest nieważna tylko w tej części, w której przewiduje obowiązek działania prokurenta łącznie z członkiem zarządu. Wtedy z prokury łącznej robi nam się samoistna i traktujemy, ją tak jakby od początku była prokurą samoistną.
  • albo prokura jest nieważna od początku w całości. Taka interpretacja nie jest pozbawiona sensu. Można przypuszczać, że gdyby przedsiębiorca udzielając prokury wiedział, że nie może jej ograniczać do działania tylko z członkiem zarządu, to jest duże prawdopodobieństwo, że w ogóle by jej nie udzielił. Ale to trochę takie wróżenie, co by było gdyby.

Co z tym wszystkim zrobi KRS?

KRSy będą pewnie odmawiać wpisywania takich prokur. A co do tych już wpisanych do rejestru należy się spodziewać, że albo sądy będą przy okazji dokonywania przez spółki innych czynności wzywać do skorygowania wpisów, albo będą korzystać z możliwości dokonywania zmiany niedopuszczalnych wpisów z urzędu.

Zobacz: Zgłoszenie prokury do KRS

Czy oznacza to nieważność czynności dokonanych przez „niewłaściwych” prokurentów?

REKLAMA

Jeśli przyjmiemy bardziej optymistyczne rozwiązanie – że uchwała Sądu Najwyższego powoduje tylko częściową nieważności prokury – to zostaje nam prokura samoistna i żadnego problemu nie ma. Jeśli będziemy bardziej ostrożni – przyjmiemy, że prokura jest w całości nieważna i to nieważna od samego początku.

Czy to powoduje, że wszystkie czynności dokonane przez takiego „niewłaściwego” prokurenta były nieważne? Moim zdaniem, nie jest to pogląd uzasadniony. Od tego jest zasada domniemania, że wpisy w KRS są prawdziwe, żeby chronić przed takimi sytuacjami. Jednak w działaniach podejmowanych po 30 stycznia korzystniej jest przyjąć zasadę, że zarząd podpisuje wszystko osobiście, a prokurenci zostaną wyłączeni od dokonywania czynności w imieniu spółki. Po podjęciu stosownych uchwał prokurenci mogą wrócić do działania.

No i co teraz zrobić ma spółka?

Dobrym posunięciem byłoby dostosowanie sytuacji zgodnie z wytycznymi Sądu Najwyższego przez obecnie funkcjonujące spółki – nie czekając na uzasadnienie uchwały SN. W tym celu można:

  • odwołać taką prokurę i nie udzielać nowej,
  • zmienić ją na klasyczną prokurę łączną (z innym prokurentem). Jeśli mamy w spółce jednego prokurenta, trzeba w tej sytuacji powołać drugiego,
  • zmienić ją na prokurę samoistną, a więc dającą prokurentowi prawo do samodzielnego działania.

Zmiany te należy zgłosić do KRS. Zmiany w zakresie prokury nie powodują zmian w zasadzie reprezentowania spółki przez członków zarządu.

Dodatkowo można wprowadzić wewnętrzne ograniczenia. Udzielając prokury, można zastrzec prokurentowi, iż nie może realizować prawa do samodzielnego reprezentowania spółki lub do reprezentowania jej z innym prokurentem, a jedynie z członkiem zarządu. Taka klauzula obowiązuje jednak tylko w relacji między przedsiębiorcą a prokurentem. Nie podlega zgłoszeniu do KRS i nie wiąże osób trzecich. W przypadku złamania ograniczenia, spółka może dochodzić roszczeń wobec niesubordynowanego prokurenta.

Zobacz: Kiedy wygasa prokura?

Z czego w ogóle wyniknął problem?

Omawiana uchwała została podjęta na wniosek Pierwszego Prezesa SN, który po przeanalizowaniu praktyk w dziewięciu wybranych sądach okręgowych na terenie Polski stwierdził, iż zachodzą rozbieżności w zakresie wpisywania w rejestrze sposobu reprezentacji spółek. Uznał on, iż taka rozbieżność w orzecznictwie sądów nie powinna mieć miejsca i skorzystał z przyznanego mu ustawą uprawnienia do wystąpienia z pytaniem prawnym do składu 7 sędziów SN o rozstrzygnięcie tej kwestii.

Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r., sygn. III CZP 34/14

Autor:Katarzyna Stabińska Adwokat, autor bloga Spółki z Górnej Półki (www.szgp.pl) Ślązak Zapór i Wspólnicy, Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści staną się zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

REKLAMA