REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Reprezentacja łączna jednego prokurenta z członkiem zarządu

 Spółki z Górnej Półki
Blog o spółce z o.o. i S.A.

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy wydał uchwałę, w której stwierdził, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Jakie konsekwencje rodzi to orzeczenie?

30 stycznia Sąd Najwyższy wydał uchwałę, w której stwierdził, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Jakie konsekwencje rodzi to orzeczenie i co w praktyce oznacza to dla zarządów firm?

REKLAMA

REKLAMA

Popularną praktyką jest ograniczanie sposobu działania prokurenta w ten sposób, iż w rejestrze przedsiębiorców wpisuje się zastrzeżenie, że prokurent może działać wyłącznie z członkiem zarządu albo że prokurent może działać z członkiem zarządu lub innym prokurentem. Takie rozwiązania mają z jednej strony ułatwiać działanie spółki (poprzez poszerzanie kręgu osób, z którymi może współdziałać członek zarządu), a z drugiej zapewniać spółce bezpieczeństwo (zgodnie z zasadą „co dwie pary oczu to nie jedna”).

Co prawda rozwiązanie to budziło zawsze spore wątpliwości doktrynalne wielu prawników, ale jego praktyczność była niezaprzeczalna. Wobec tego sądy rejestrowe przez palce patrzyły na taki opis prokury i go (co do zasady) wpisywały (a taka elastyczność KRS jest dość rzadka).

30 stycznia Sąd Najwyższy wydał uchwałę, w której stwierdził, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.

Porozmawiaj o tym na FORUM!

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jakie konsekwencje rodzi orzeczenie Sądu Najwyższego?

Trudno to w tej chwili przesądzić – mamy tylko tezę uchwały i czekamy na uzasadnienie. Generalnie negatywnie oceniam zapadłą uchwałę. Stosowane do tej pory rozwiązania odpowiadały potrzebom rynku i nie tworzyły negatywnej praktyki, wręcz przeciwnie zwiększały elastyczność i komfort przedsiębiorców.

Problem dotyczy (lub dotyczyć może) spółek, w których stosuje się jedno z tych rozwiązań:

  • prokurent może działać wyłącznie z członkiem zarządu,
  • prokurent może działać z członkiem zarządu lub z innym prokurentem.

Żeby tematu nie czynić bardziej zawiłym niż jest, skupię się jedynie na pierwszym rozwiązaniu.

Jeśli prokura pozwalała działać prokurentowi wyłącznie z członkiem zarządu, to mamy największy problem. Z pewnością KRSy będą odmawiać teraz wpisywania takiego rodzaju prokury (wobec tego lepiej jej już nie ustanawiać).

Ale co z już ustanowionymi? Musielibyśmy przyjąć, że są one nieważne. Tylko czy nieważne w całości, czy tylko w części obejmującej obowiązek działania z członkiem zarządu (bo przecież istnieje coś takiego jak prokura samoistna, pozwalająca prokurentowi na samodzielne działanie)?

Możemy przyjąć, że:

  • albo prokura jest nieważna tylko w tej części, w której przewiduje obowiązek działania prokurenta łącznie z członkiem zarządu. Wtedy z prokury łącznej robi nam się samoistna i traktujemy, ją tak jakby od początku była prokurą samoistną.
  • albo prokura jest nieważna od początku w całości. Taka interpretacja nie jest pozbawiona sensu. Można przypuszczać, że gdyby przedsiębiorca udzielając prokury wiedział, że nie może jej ograniczać do działania tylko z członkiem zarządu, to jest duże prawdopodobieństwo, że w ogóle by jej nie udzielił. Ale to trochę takie wróżenie, co by było gdyby.

Co z tym wszystkim zrobi KRS?

KRSy będą pewnie odmawiać wpisywania takich prokur. A co do tych już wpisanych do rejestru należy się spodziewać, że albo sądy będą przy okazji dokonywania przez spółki innych czynności wzywać do skorygowania wpisów, albo będą korzystać z możliwości dokonywania zmiany niedopuszczalnych wpisów z urzędu.

Zobacz: Zgłoszenie prokury do KRS

Czy oznacza to nieważność czynności dokonanych przez „niewłaściwych” prokurentów?

REKLAMA

Jeśli przyjmiemy bardziej optymistyczne rozwiązanie – że uchwała Sądu Najwyższego powoduje tylko częściową nieważności prokury – to zostaje nam prokura samoistna i żadnego problemu nie ma. Jeśli będziemy bardziej ostrożni – przyjmiemy, że prokura jest w całości nieważna i to nieważna od samego początku.

Czy to powoduje, że wszystkie czynności dokonane przez takiego „niewłaściwego” prokurenta były nieważne? Moim zdaniem, nie jest to pogląd uzasadniony. Od tego jest zasada domniemania, że wpisy w KRS są prawdziwe, żeby chronić przed takimi sytuacjami. Jednak w działaniach podejmowanych po 30 stycznia korzystniej jest przyjąć zasadę, że zarząd podpisuje wszystko osobiście, a prokurenci zostaną wyłączeni od dokonywania czynności w imieniu spółki. Po podjęciu stosownych uchwał prokurenci mogą wrócić do działania.

No i co teraz zrobić ma spółka?

Dobrym posunięciem byłoby dostosowanie sytuacji zgodnie z wytycznymi Sądu Najwyższego przez obecnie funkcjonujące spółki – nie czekając na uzasadnienie uchwały SN. W tym celu można:

  • odwołać taką prokurę i nie udzielać nowej,
  • zmienić ją na klasyczną prokurę łączną (z innym prokurentem). Jeśli mamy w spółce jednego prokurenta, trzeba w tej sytuacji powołać drugiego,
  • zmienić ją na prokurę samoistną, a więc dającą prokurentowi prawo do samodzielnego działania.

Zmiany te należy zgłosić do KRS. Zmiany w zakresie prokury nie powodują zmian w zasadzie reprezentowania spółki przez członków zarządu.

Dodatkowo można wprowadzić wewnętrzne ograniczenia. Udzielając prokury, można zastrzec prokurentowi, iż nie może realizować prawa do samodzielnego reprezentowania spółki lub do reprezentowania jej z innym prokurentem, a jedynie z członkiem zarządu. Taka klauzula obowiązuje jednak tylko w relacji między przedsiębiorcą a prokurentem. Nie podlega zgłoszeniu do KRS i nie wiąże osób trzecich. W przypadku złamania ograniczenia, spółka może dochodzić roszczeń wobec niesubordynowanego prokurenta.

Zobacz: Kiedy wygasa prokura?

Z czego w ogóle wyniknął problem?

Omawiana uchwała została podjęta na wniosek Pierwszego Prezesa SN, który po przeanalizowaniu praktyk w dziewięciu wybranych sądach okręgowych na terenie Polski stwierdził, iż zachodzą rozbieżności w zakresie wpisywania w rejestrze sposobu reprezentacji spółek. Uznał on, iż taka rozbieżność w orzecznictwie sądów nie powinna mieć miejsca i skorzystał z przyznanego mu ustawą uprawnienia do wystąpienia z pytaniem prawnym do składu 7 sędziów SN o rozstrzygnięcie tej kwestii.

Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r., sygn. III CZP 34/14

Autor:Katarzyna Stabińska Adwokat, autor bloga Spółki z Górnej Półki (www.szgp.pl) Ślązak Zapór i Wspólnicy, Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k.

Autopromocja

REKLAMA

Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    KAS: uwaga na podrobione, nielegalne środki ochrony roślin

    Rozpoczęła się właśnie VI. edycja kampanii edukacyjnej Krajowej Administracji Skarbowej, Państwowej Inspekcji Ochrony Roślin i Nasiennictwa, Policji oraz Polskiego Stowarzyszenia Ochrony Roślin przestrzegającej przed oszustami oferującymi nielegalne, w tym podrobione, środki ochrony roślin. Kampania prowadzona jest pod hasłem „Kupując podróbki, tracisz wiele razy!". 

    Rejestracja spółek od A do Z. Sprawdź nasz poradnik!

    W dzisiejszych czasach coraz więcej osób decyduje się na założenie własnej działalności gospodarczej. Niektórzy robią to w pojedynkę, inni proponują współpracę znajomym lub prosperującym przedsiębiorcom. W ten sposób powstają spółki, wymagające odpowiedzialnej opieki prawnej i księgowości. Sprawdź, od czego zacząć!

    Protesty rolników w całej Europie. Jakie są powody? O co im chodzi?

    Protesty rolników trwają od kilku tygodniu w wielu krajach europejskich, m.in. w Niemczech, Francji, Włoszech, Grecji, Czechach i na Węgrzech. Rolnicy protestują przeciwko niskim cenom produktów rolnych, Europejskiemu Zielonemu Ładowi i taniemu importowi produktów rolniczych spoza Unii Europejskiej.

    Pompa ciepła, magazyn energii, fotowoltaika teraz dostępne w leasingu europejskim dla sklepów, punktów usługowych i rolników

    Teraz przedsiębiorcy, małe i średnie firmy produkcyjne, sklepy, salony samochodowe czy rolnicy, mogą ubiegać się o leasing pojazdów elektrycznych, instalacji fotowoltaicznych, pomp ciepła, magazynów energii oraz maszyn i urządzeń na atrakcyjnych warunkach. Są nowe środki finansowe pozwalające zwiększyć ofertę – i to na korzystniejszych niż uprzednio warunkach.

    REKLAMA

    Aplikacje chmurowe ułatwiają pracę firmom, ale i ściągają na nie niebezpieczeństwa, których menadżerowie najczęściej nie są świadomi

    Wszechobecne aplikacje chmurowe pozwalają firmie z Warszawy bez wysiłku współpracować z zespołem z Londynie, organizując spotkania wideo, podczas których analizuje się dane, a nawet realizować skomplikowane zadania związane z zarządzaniem projektami. 

    Produkcja piwa w Polsce zmalała, ale wciąż jesteśmy w czołówce w UE. Rekordową ilość piwa produkują... Niemcy

    Produkcja piwa w Polsce zmalała. Pomiędzy 2022 a 2023 r. spadła o 2 mln hl. Wzrosły koszty produkcji, więc przedsiębiorcy szukają oszczędności. 

    Czy wkrótce biznes przeniesie się w kosmos? Już teraz można odbyć turystyczny lot na orbitę

    Niezwykły postęp technologiczny, którego świadkami jesteśmy rozbudza wyobraźnię o eksploracji kosmosu. Czy już wkrótce biznes przeniesie się w przestrzeń międzygwiezdną? Czy przemysł kosmiczny stanie się domeną prywatną? 

    Kupujesz włoskie produkty? Patrz na certyfikaty! Włoska żywność jest wśród najczęściej podrabianych na świecie

    Czym jest "italian sounding"? To produkty, które udają włoskie, ale tak naprawdę nie są z Włoch. Kraj ten jest liderem w certyfikacji żywności, ale jednocześnie włoskie produkty należą do grona najczęściej podrabianych na świecie. 

    REKLAMA

    KE: W 2024 roku nie będzie obowiązku ugorowania 4 % swoich gruntów ornych

    Komisja Europejska oficjalnie przyjęła 13 lutego 2024 r. rozporządzenie, które przyznaje europejskim rolnikom częściowe zwolnienie z zasady warunkowości dotyczącej gruntów ugorowanych. Jest to następstwem wniosku Komisji przedstawionego w dniu 31 stycznia oraz dyskusji z państwami członkowskimi na posiedzeniach komitetów. Rozporządzenie weszło w życie 14 lutego 2024 r. i jest stosowane z mocą wsteczną od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

    Spełnianie standardów ESG to realne narzędzie budowania przewagi biznesowej [WYWIAD]

    Dlaczego sektor MŚP powinien już teraz zająć się wdrażaniem ESG? Dla kogo jest to szansa, a dla kogo kolejny obowiązek? Jakie wyzwania czekają małe i średnie firmy w 2024 roku? Z ekspertami z Reo.pl Grzegorzem Tomasikiem i Tomaszem Morawskim rozmawia Kinga Olszacka. 

    REKLAMA