REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność likwidatora spółki z o.o. - uchwała Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2010 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Aneta Wrona
Odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o. ponosi także jej likwidator.
Odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o. ponosi także jej likwidator.

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy podjął 28 stycznia 2010 r. uchwałę, w której stwierdził, iż likwidator spółki z ograniczona odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych. Uchwała była wynikiem złożonego przez Rzecznika Praw Obywatelskich wniosku w związku z ujawnionymi rozbieżnościami w orzecznictwie sądowym w tym zakresie (sygn. akt III CZP 91/09).

Rola likwidatorów

REKLAMA

Na wstępie, warto wskazać jaką rolę pełnią likwidatorzy w spółce z o.o. oraz na jakim etapie funkcjonowania spółki wypełniają oni swoje obowiązki. Otóż, likwidatorzy przeprowadzają postępowanie likwidacyjne, które jest konieczne dla zakończenia działalności spółki.

Likwidatorami są członkowie zarządu spółki, chyba że umowa spółki albo uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki ustanawia innych likwidatorów. W przypadku rozwiązania spółki przez sąd, jest on uprawniony do ustanowienia likwidatorów, którymi niekoniecznie muszą być członkowie zarządu albo osoby w inny sposób związane ze spółką.

Zadaniem likwidatorów jest przeprowadzenie likwidacji spółki, przez co rozumieć należy zakończenie jej bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku.

Zobacz: Źródła obowiązków z zakresu ochrony środowiska

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Stanowisko Sądu Najwyższego

REKLAMA

Z artykułu 299 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), będącego przedmiotem uchwały Sądu Najwyższego (dalej: „SN”), wynika wprost odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Artykuł ten nie wymienia jednak likwidatorów wśród osób ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o.

Natomiast inny przepis k.s.h. (art. 280) nakazuje do likwidatorów stosować przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału o rozwiązaniu i likwidacji spółki stanowią inaczej. Zdaniem RPO, ww. uregulowania, dają podstawę do zastosowania art. 299 k.s.h. także do likwidatorów, co w rezultacie oznaczać będzie, iż likwidator sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Sąd Najwyższy stwierdził, iż umieszczenie likwidatorów obok członków zarządu w przepisie odnoszącym się do odpowiedzialności sp. z o.o. nie jest konieczne, gdyż odpowiedzialność likwidatorów wynika z istoty funkcjonowania spółki w likwidacji, która jest przedłużeniem spółki działającej sprzed wszczęcia postępowania likwidacyjnego, z odmiennymi jednak celami (likwidacyjnymi).

Taka też, w odróżnieniu od członków zarządu jest funkcja likwidatorów, mimo że z reguły są to te same osoby. SN odwołał się także do argumentów orzecznictwa i doktryny postrzegających likwidatorów jako osoby bliskie pozycji członków zarządu spółki, tylko inaczej usytuowane, jako odrębne podmioty.

Zdaniem SN, ustawowe zadania likwidatorów i członków zarządu, które są w znacznym stopniu zbieżne, nie uzasadniają rozdzielania istoty ich odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki.

REKLAMA

Jeżeli sprawowanie funkcji likwidatorów przez dotychczasowych członków zarządu spółki jest typowe, to brak jest argumentów przemawiających za tym, aby członkowie zarządu wszczynali postępowanie likwidacyjne spółki po to, aby zostać likwidatorami z zamiarem uchylenia się od odpowiedzialności solidarnej wobec wierzycieli, mimo że postępowaliby nadal bardzo podobnie jak w czasie sprawowania zarządu, tyle że w warunkach likwidacji spółki.

Ponadto, zdaniem SN, podstawowe znaczenie dla argumentacji prawnej uzasadniającej objęcie likwidatorów odpowiedzialnością przewidzianą w art. 299 k.s.h. ma art. 280 k.s.h., który wyraźnie wskazuje zastosowanie przepisów o zarządzie do likwidatorów. Sąd Najwyższy stwierdził, że ma on zastosowanie wprost we wszystkich sytuacjach dotyczących likwidatorów, odnoszących się w k.s.h. do sp. z o.o., a nie tylko do tych dotyczących rozwiązania i likwidacji spółki.

Polecamy: serwis Spółki

Podsumowanie

Na zakończenie warto jeszcze raz wyraźnie podkreślić tezę uchwały SN, iż odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o. ponosi także jej likwidator.

Powyższa uchwała będzie miała znaczenie przede wszystkim dla wszystkich wierzycieli sp. z o.o., gdyż wskazuje ona rozszerzony krąg podmiotów, z majątku których, wierzyciele będą mogli dochodzić zaspokojenia, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Rozstrzygnięcie tego zagadnienia prawnego przez SN było niewątpliwie potrzebne, gdyż kwestia odpowiedzialności likwidatora sp. z o.o. pojawia się często w praktyce i błędem byłoby pozostawienie rozbieżności interpretacyjnej tego zagadnienia.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nadchodzi czas pożegnań z papierowymi fakturami. Wszystko co trzeba wiedzieć o e-fakturowaniu i KSeF

Krajowy System eFaktur powstał by ułatwić życie przedsiębiorcom, ale jest też nowym obowiązkiem, którego przestrzeganie narzuca prawo. Firmy, które nie będą przestrzegać jego zasad, muszą liczyć się z dotkliwymi karami, wynoszącymi nawet 100% kwoty podatku z faktury wystawionej poza KSeF.

Dlaczego rezygnują z założenia własnej firmy: kobiety mają inny powód niż mężczyźni

Aż 47 proc. ankietowanych Polaków nie chciałoby prowadzić własnej firmy – wskazują dane z raportu „Polki i przedsiębiorczość 2024: Bariery w zakładaniu firmy”. Kobiety przed założeniem własnej firmy powstrzymuje sytuacja rodzinna, a mężczyzn – stan zdrowia. Nowe dane.

Branża meblarska mocno traci przez zagraniczną konkurencję, końca kłopotów nie widać

Wysokie koszty produkcji, spadający popyt i silna konkurencja z Azji osłabiają pozycję polskiej branży meblarskiej. Długi sektora, notowane w Krajowym Rejestrze Długów, sięgają już prawie 130 mln zł – coraz więcej przedsiębiorstw musi wybierać między utrzymaniem płynności a spłatą zobowiązań.

Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

REKLAMA

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

Teraz płatności odroczone także przy zakupach dla firmy

Polskie firmy uzyskują dostęp do płatności odroczonych oraz ratalnych w standardzie zbliżonym do tego oferowanego konsumentom. To duże ułatwienie, z którego skorzystają w pierwszej kolejności małe i średnie firmy.

REKLAMA

Termin składania wniosków o dopłaty bezpośrednie 2025

Jaki jest termin składania wniosków do ARIMR o dopłaty bezpośrednie w 2025 roku? Czy można złożyć dokumenty po terminie? Co z załącznikami?

Co każdy prezes (CEO) powinien dziś wiedzieć o technologii?

Każda szkoła zarządzania mówi: deleguj odpowiedzialność. Niezależnie czy mówimy o MŚP czy dużej organizacji, zarządzanie technologią powinno więc być oddane w ręce tych, którzy się na niej znają. Z drugiej strony – jeśli mamy wyprzedzić konkurencję, trzeba inwestować i lewarować biznes przez technologię. Żeby robić to efektywnie, kadra zarządzająca musi rozumieć przynajmniej część świata IT. Problem w tym, że świat technologii jest tak przeładowany informacjami, że często nawet eksperci od IT się w nim gubią. Co warto rozumieć? Jak głęboko wchodzić w poszczególne zagadnienia? Jak rozmawiać z zespołem, który zasypuje wieloma szczegółami? Oto krótki, praktyczny przewodnik.

REKLAMA