Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność likwidatora spółki z o.o. - uchwała Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2010 r.

Aneta Wrona
Odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o. ponosi także jej likwidator.
Odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o. ponosi także jej likwidator.
Sąd Najwyższy podjął 28 stycznia 2010 r. uchwałę, w której stwierdził, iż likwidator spółki z ograniczona odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych. Uchwała była wynikiem złożonego przez Rzecznika Praw Obywatelskich wniosku w związku z ujawnionymi rozbieżnościami w orzecznictwie sądowym w tym zakresie (sygn. akt III CZP 91/09).

Rola likwidatorów

Na wstępie, warto wskazać jaką rolę pełnią likwidatorzy w spółce z o.o. oraz na jakim etapie funkcjonowania spółki wypełniają oni swoje obowiązki. Otóż, likwidatorzy przeprowadzają postępowanie likwidacyjne, które jest konieczne dla zakończenia działalności spółki.

Likwidatorami są członkowie zarządu spółki, chyba że umowa spółki albo uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki ustanawia innych likwidatorów. W przypadku rozwiązania spółki przez sąd, jest on uprawniony do ustanowienia likwidatorów, którymi niekoniecznie muszą być członkowie zarządu albo osoby w inny sposób związane ze spółką.

Zadaniem likwidatorów jest przeprowadzenie likwidacji spółki, przez co rozumieć należy zakończenie jej bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku.

Zobacz: Źródła obowiązków z zakresu ochrony środowiska

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Stanowisko Sądu Najwyższego

Z artykułu 299 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), będącego przedmiotem uchwały Sądu Najwyższego (dalej: „SN”), wynika wprost odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Artykuł ten nie wymienia jednak likwidatorów wśród osób ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o.

Natomiast inny przepis k.s.h. (art. 280) nakazuje do likwidatorów stosować przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału o rozwiązaniu i likwidacji spółki stanowią inaczej. Zdaniem RPO, ww. uregulowania, dają podstawę do zastosowania art. 299 k.s.h. także do likwidatorów, co w rezultacie oznaczać będzie, iż likwidator sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Sąd Najwyższy stwierdził, iż umieszczenie likwidatorów obok członków zarządu w przepisie odnoszącym się do odpowiedzialności sp. z o.o. nie jest konieczne, gdyż odpowiedzialność likwidatorów wynika z istoty funkcjonowania spółki w likwidacji, która jest przedłużeniem spółki działającej sprzed wszczęcia postępowania likwidacyjnego, z odmiennymi jednak celami (likwidacyjnymi).

Taka też, w odróżnieniu od członków zarządu jest funkcja likwidatorów, mimo że z reguły są to te same osoby. SN odwołał się także do argumentów orzecznictwa i doktryny postrzegających likwidatorów jako osoby bliskie pozycji członków zarządu spółki, tylko inaczej usytuowane, jako odrębne podmioty.

Zdaniem SN, ustawowe zadania likwidatorów i członków zarządu, które są w znacznym stopniu zbieżne, nie uzasadniają rozdzielania istoty ich odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki.

Jeżeli sprawowanie funkcji likwidatorów przez dotychczasowych członków zarządu spółki jest typowe, to brak jest argumentów przemawiających za tym, aby członkowie zarządu wszczynali postępowanie likwidacyjne spółki po to, aby zostać likwidatorami z zamiarem uchylenia się od odpowiedzialności solidarnej wobec wierzycieli, mimo że postępowaliby nadal bardzo podobnie jak w czasie sprawowania zarządu, tyle że w warunkach likwidacji spółki.

Ponadto, zdaniem SN, podstawowe znaczenie dla argumentacji prawnej uzasadniającej objęcie likwidatorów odpowiedzialnością przewidzianą w art. 299 k.s.h. ma art. 280 k.s.h., który wyraźnie wskazuje zastosowanie przepisów o zarządzie do likwidatorów. Sąd Najwyższy stwierdził, że ma on zastosowanie wprost we wszystkich sytuacjach dotyczących likwidatorów, odnoszących się w k.s.h. do sp. z o.o., a nie tylko do tych dotyczących rozwiązania i likwidacji spółki.

Polecamy: serwis Spółki

Podsumowanie

Na zakończenie warto jeszcze raz wyraźnie podkreślić tezę uchwały SN, iż odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o. ponosi także jej likwidator.

Powyższa uchwała będzie miała znaczenie przede wszystkim dla wszystkich wierzycieli sp. z o.o., gdyż wskazuje ona rozszerzony krąg podmiotów, z majątku których, wierzyciele będą mogli dochodzić zaspokojenia, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Rozstrzygnięcie tego zagadnienia prawnego przez SN było niewątpliwie potrzebne, gdyż kwestia odpowiedzialności likwidatora sp. z o.o. pojawia się często w praktyce i błędem byłoby pozostawienie rozbieżności interpretacyjnej tego zagadnienia.

Reklama
Zaktualizuj swoją wiedzę z naszymi publikacjami i szkoleniami
Źródło: Własne
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Fiskus coraz chętniej blokuje rachunki bankowe

    Według danych Ministerstwa Finansów, w pierwszym kwartale br. liczba blokad rachunków bankowych z wykorzystaniem STIR wzrosła o ponad 54% rdr. 

    W 2026 r. prawie 100 proc. gospodarstw domowych podłączonych do internetu

    Plan na 2026 r. zakłada, że w każdym województwie będziemy mieli prawie 100 proc. gospodarstw domowych podłączonych do internetu - zapowiedział minister cyfryzacji Janusz Cieszyński. Dodał, że w lipcu ruszy konkurs, który wyłoni firmy mające zrealizować szerokopasmowe inwestycje.

    Min. Telus: ponad 50 proc. nadwyżki zboża zostało już skupione od polskich rolników

    Ponad 50 proc. nadwyżki zboża zostało już od rolników skupione. Nie ma zatoru, jeśli chodzi o eksport z Polski - powiedział w piątek w Studiu PAP minister rolnictwa i rozwoju wsi Robert Telus.

    Kampania digitalowa dla mikrofirmy – co zrobić, by była opłacalna?

    Podjęcie się wdrożenia działań digitalowych jest dopiero pierwszym krokiem w drodze po sukces. Kolejnym z nich jest przygotowanie odpowiednich materiałów, bieżąca analiza i wyciąganie wniosków na podstawie zgromadzonych danych. Na co więc powinniśmy zwrócić uwagę?

    Internet wszystkiego. Czym jest ta innowacyjna technologia?

    Rozwój mikroprocesorów odmienił nasze życie na wiele sposobów. Ogromna liczba współczesnych produktów korzysta dziś z tych urządzeń po to, by łączyć się z Internetem. Od inteligentnych lodówek, które informują o tym, kiedy należy kupić mleko, po samochody, które automatycznie aktualizują swoje oprogramowanie.

    Od 5 czerwca ostatni nabór wniosków dla firm, które ucierpiały na brexicie

    Ostatni nabór wniosków w programie Re_Open UK rozpocznie się 5 czerwca tego roku. O wsparcie mogą się starać przedsiębiorcy, którzy ponieśli straty w wyniku brexitu - poinformował minister funduszy i polityki regionalnej Grzegorz Puda.

    Gdynia - port uniwersalny zdolny przeładowywać wszystkie grupy ładunków

    Port Gdynia jako port uniwersalny musi zgodnie ze strategią przeładowywać wszystkie grupy ładunków. Tak jak w ostatnim czasie stawiliśmy czoła ładunkom masowym, tak w dalszym ciągu będziemy się w tym kierunku rozwijali - powiedział  w Sopocie prezes Morskiego Portu Gdynia Jacek Sadaj.

    PIE: spowolnienie w przemyśle przyczynia się do obniżania oczekiwań inflacyjnych

    Spowolnienie w przemyśle przyczynia się do obniżania oczekiwań inflacyjnych – napisali w czwartek analitycy PIE w komentarzu do PMI.

    Pół roku ochrony przed wysokimi cenami

    Polacy od jesieni korzystają z Tarczy Solidarnościowej, dzięki której ceny netto energii elektrycznej dla gospodarstw domowych nie wzrosły. Wszystkim gospodarstwom domowym w Polsce przysługuje limit 2 000 kWh zużycia, do którego koszt energii w ponad połowie dotuje rząd i spółki energetyczne. Są również wyższe limity - nawet do 3 000 kWh - jednak aby móc z nich skorzystać, konieczne jest złożenie specjalnego wniosku. Termin upływa z końcem czerwca.

    Inflacja bazowa w usługach i utrzymujący się wzrost płac ograniczą tempo spadku inflacji

    "Lepka inflacja bazowa", widoczna zwłaszcza w usługach oraz utrzymujący się silny wzrost płac ograniczą zakres i tempo powrotu inflacji do poziomu 2,5 proc. – ocenili ekonomiści z Goldman Sachs w komentarzu do danych GUS.

    PIE: kolejne miesiące przyniosą poprawę aktywności gospodarczej

    Polska gospodarka skurczyła się w pierwszym kwartale 2023 roku. Wyniki są jednak lepsze od wcześniejszych oczekiwań. Kolejne miesiące przyniosą poprawę aktywności gospodarczej - prognozuje analityk zespołu makroekonomii Polskiego Instytutu Ekonomicznego Sebastian Sajnóg

    Jak nauczyliśmy się robić zakupy podczas inflacji?

    Polacy kupujący online coraz rozważniej podchodzą do zakupów - już co trzecia osoba porównuje oferty w różnych miejscach i jest w stanie świadomie wybrać moment zakupu produktu. Między innymi takie działania wpisują się w koncepcję smart shoppingu.

    Wodór: Polacy giganci energetyczni podglądają Szwedów

    W Szwecji powstaje duża „fabryka” wodoru, a jego produkcja zasilana będzie bezpośrednio z morskiej farmy wiatrowej. Projekt wzbudza zainteresowanie również w Polsce, gdzie poszukuje się dodatkowych korzyści z realizowanych dużych inwestycji na morzu.

    Pełnia Księżyca w czerwcu. Kiedy wypada? Jak działa na nas Truskawkowy Księżyc?

    Pełnia Truskawkowego Księżyca. Czerwcowa pełnia Księżyca jest wyjątkowa. Wówczas na niebie możemy zobaczyć Truskawkowy Księżyc zwany też Superksiężycem. Kiedy wypada pełnia Księżyca w czerwcu? Jak na nas oddziałuje?

    Polscy emeryci muszą pracować, żeby przetrwać

    Badanie obejmujące 45 rozwiniętych krajów świata stawia Polskę w nie najlepszym świetle – to polskim emerytom, bez pracy na emeryturze najtrudniej sobie poradzić. 

    Mój Prąd 5.0 – pompy ciepła w czołówce wniosków

    Ruszył Mój Prąd 5.0. Ważnymi zmianami są m.in. rozszerzenie dofinansowania o pompy ciepła różnego typu oraz kolektory słoneczne. Zainteresowanie było tak duże, że dołożone zostały dodatkowe środki krajowe w wysokości 400 milionów złotych. Kto ma jeszcze szansę zdążyć i dostać dofinansowanie? 

    Corporate gifting. W jakie prezenty biznesowe inwestować?

    Prezenty biznesowe i firmowe akcesoria zawsze były ważnym elementem prowadzenia firmy. Przekłada się to na wzrost wartości globalnego rynku corporate gifting, która wynosi ponad 258 miliardów dolarów.

    Konsumenci surowo oceniają jakość obsługi klienta. Jest coraz gorzej

    Jakość obsługi klientów na polskim rynku sukcesywnie spada, na co wskazują cykliczne badania prowadzone przez Polski Program Jakości Obsługi. Z ostatniej edycji tego badania wynika, że Polacy najgorzej oceniają m.in. wiedzę i kompetencje pracowników, czas obsługi oraz ceny i dostępność asortymentu. 

    Ile Polacy planują wydać na prezent na Dzień Dziecka?

    Dzień Dziecka. Niemal co czwarty ankietowany zamierza przeznaczyć od 50 do 100 zł na prezent dla jednej osoby z okazji Dnia Dziecka. Z kolei 15% uczestników sondażu chce na ten cel wydać od 100 do 150 zł. Natomiast 12% nie będzie w ogóle obchodzić tego święta. 

    Izba Zbożowo-Paszowa: zwiększenie dopłat do sprzedaży zbóż zachęciło rolników

    Decyzje rządu w sprawie zwiększenia dopłat do sprzedaży zbóż zachęciły rolników do sprzedaży, ale podażowa "górka" wydaje się powoli kończyć – przekazała Izba Zbożowo-Paszowa. Dodano, że część przetwórców skupuje spore wolumeny ziarna przewidując, że w żniwa rynkowa podaż może być mniejsza.

    Telezakupy 2.0 z użyciem internetu

    Gdy połączyć to, co internauci kochają najbardziej, czyli wideo i zakupy, otrzymamy przepis na sprzedażowy sukces. 

    Prawdziwy Lider

    W dobie nieustających wyzwań, to właśnie umiejętności przywódcze naszych liderów są najsilniej wystawione na próbę. Każdy kryzys stanowi egzamin ich siły oraz magnetyzmu. Beata Drzazga – przedsiębiorca wizjoner, konsultant biznesowy i prelegent na konferencjach związanych z przywództwem i biznesem, opowiada czy urodzony lider to mit czy rzeczywistość.

    W Polsce jest obecnie około setki start-upów, których działalność jest bezpośrednio związana ze sztuczną inteligencją

    – Sztuczna inteligencja i cleantech to w tej chwili dwie kluczowe branże, które są w centrum zainteresowania funduszy venture capital i do nich będą płynąć w nadchodzącym czasie największe środki – ocenia prezes zarządu Orlen VC Marek Garniewski. Statystyki pokazują, że rodzime start-upy dobrze sobie radzą w obu tych branżach.

    11. pakiet sankcji UE wobec Rosji w fazie uzgodnień technicznych

    11. pakiet sankcji UE wobec Rosji jest w fazie uzgodnień technicznych. W ciągu najbliższych dni powinien zostać przyjęty przez państwa członkowskie - mówi PAP ambasador Polski przy UE Andrzej Sadoś.

    Składniki masy upadłości. Co syndycy wystawiali na sprzedaż w 2022 r.?

    Od domów i mieszkań, poprzez samochody i komputery, aż po widelce, kilogramy posypki czekoladowej i drewniane wiaderka. Oto, jakie przedmioty zostały wystawione na sprzedaż przez syndyków w Krajowym Rejestrze Zadłużonych w 2022 r. pokazuje raport analityków MGBI.