REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność likwidatora spółki z o.o. - uchwała Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2010 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Aneta Wrona
Odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o. ponosi także jej likwidator.
Odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o. ponosi także jej likwidator.

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy podjął 28 stycznia 2010 r. uchwałę, w której stwierdził, iż likwidator spółki z ograniczona odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych. Uchwała była wynikiem złożonego przez Rzecznika Praw Obywatelskich wniosku w związku z ujawnionymi rozbieżnościami w orzecznictwie sądowym w tym zakresie (sygn. akt III CZP 91/09).

Rola likwidatorów

REKLAMA

REKLAMA

Na wstępie, warto wskazać jaką rolę pełnią likwidatorzy w spółce z o.o. oraz na jakim etapie funkcjonowania spółki wypełniają oni swoje obowiązki. Otóż, likwidatorzy przeprowadzają postępowanie likwidacyjne, które jest konieczne dla zakończenia działalności spółki.

Likwidatorami są członkowie zarządu spółki, chyba że umowa spółki albo uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki ustanawia innych likwidatorów. W przypadku rozwiązania spółki przez sąd, jest on uprawniony do ustanowienia likwidatorów, którymi niekoniecznie muszą być członkowie zarządu albo osoby w inny sposób związane ze spółką.

Zadaniem likwidatorów jest przeprowadzenie likwidacji spółki, przez co rozumieć należy zakończenie jej bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku.

REKLAMA

Zobacz: Źródła obowiązków z zakresu ochrony środowiska

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Stanowisko Sądu Najwyższego

Z artykułu 299 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), będącego przedmiotem uchwały Sądu Najwyższego (dalej: „SN”), wynika wprost odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Artykuł ten nie wymienia jednak likwidatorów wśród osób ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o.

Natomiast inny przepis k.s.h. (art. 280) nakazuje do likwidatorów stosować przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału o rozwiązaniu i likwidacji spółki stanowią inaczej. Zdaniem RPO, ww. uregulowania, dają podstawę do zastosowania art. 299 k.s.h. także do likwidatorów, co w rezultacie oznaczać będzie, iż likwidator sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Sąd Najwyższy stwierdził, iż umieszczenie likwidatorów obok członków zarządu w przepisie odnoszącym się do odpowiedzialności sp. z o.o. nie jest konieczne, gdyż odpowiedzialność likwidatorów wynika z istoty funkcjonowania spółki w likwidacji, która jest przedłużeniem spółki działającej sprzed wszczęcia postępowania likwidacyjnego, z odmiennymi jednak celami (likwidacyjnymi).

Taka też, w odróżnieniu od członków zarządu jest funkcja likwidatorów, mimo że z reguły są to te same osoby. SN odwołał się także do argumentów orzecznictwa i doktryny postrzegających likwidatorów jako osoby bliskie pozycji członków zarządu spółki, tylko inaczej usytuowane, jako odrębne podmioty.

Zdaniem SN, ustawowe zadania likwidatorów i członków zarządu, które są w znacznym stopniu zbieżne, nie uzasadniają rozdzielania istoty ich odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki.

Jeżeli sprawowanie funkcji likwidatorów przez dotychczasowych członków zarządu spółki jest typowe, to brak jest argumentów przemawiających za tym, aby członkowie zarządu wszczynali postępowanie likwidacyjne spółki po to, aby zostać likwidatorami z zamiarem uchylenia się od odpowiedzialności solidarnej wobec wierzycieli, mimo że postępowaliby nadal bardzo podobnie jak w czasie sprawowania zarządu, tyle że w warunkach likwidacji spółki.

Ponadto, zdaniem SN, podstawowe znaczenie dla argumentacji prawnej uzasadniającej objęcie likwidatorów odpowiedzialnością przewidzianą w art. 299 k.s.h. ma art. 280 k.s.h., który wyraźnie wskazuje zastosowanie przepisów o zarządzie do likwidatorów. Sąd Najwyższy stwierdził, że ma on zastosowanie wprost we wszystkich sytuacjach dotyczących likwidatorów, odnoszących się w k.s.h. do sp. z o.o., a nie tylko do tych dotyczących rozwiązania i likwidacji spółki.

Polecamy: serwis Spółki

Podsumowanie

Na zakończenie warto jeszcze raz wyraźnie podkreślić tezę uchwały SN, iż odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o. ponosi także jej likwidator.

Powyższa uchwała będzie miała znaczenie przede wszystkim dla wszystkich wierzycieli sp. z o.o., gdyż wskazuje ona rozszerzony krąg podmiotów, z majątku których, wierzyciele będą mogli dochodzić zaspokojenia, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Rozstrzygnięcie tego zagadnienia prawnego przez SN było niewątpliwie potrzebne, gdyż kwestia odpowiedzialności likwidatora sp. z o.o. pojawia się często w praktyce i błędem byłoby pozostawienie rozbieżności interpretacyjnej tego zagadnienia.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

REKLAMA

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA