REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Ligęzowscy & Partnerzy. Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska.
Kompleksowa obsługa prawna na rzecz przedsiębiorców i klientów indywiduwalnych
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o./ fot. Fotolia
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o./ fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny, solidarny, osobisty oraz nieograniczony. W jaki sposób członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania sp. z o.o.?

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037) zabezpiecza interesy wierzycieli w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki stała się nieskuteczna, pozostawiając możliwość zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku osobistego członków zarządu. Zgodnie bowiem z tym artykułem jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

REKLAMA

Zobacz również: Zatrudnienie członka zarządu sp. z o.o. w spółce

Charakter odpowiedzialności członków zarządu

Odpowiedzialność członków zarządu można scharakteryzować w następujący sposób:

  • subsydiarna, inaczej uzupełniająca – występująca w momencie braku możliwości zaspokojenia z majątku spółki;
  • solidarna – art. 366 Kodeksu Cywilnego (Dz.U. 1964 Nr 16, poz. 93  tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 121) wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników (członków zarządu) zwalnia pozostałych;
  • osobista – w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki wierzyciel może zaspokoić się z majątku osobistego członka zarządu;
  • nieograniczona – członek zarządu odpowiada za całość zobowiązania aż do jego całkowitego uregulowania;

Warunkiem determinującym odpowiedzialność członka zarządu jest przede wszystkim:

  • bezskuteczność egzekucji wobec spółki;
  • brak przesłanek z art. 299 § 2 ksh, na które członek zarządu mógłby się powołać;

Zwolnienie się z odpowiedzialności

Zgodnie z art. 21 w związku z art. 373 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2003 Nr 60, poz. 535 tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112) członek zarządu aby zwolnić się z odpowiedzialności, którą przewiduje art. 299 ksh, za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki powinien: "(…) nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Jeżeli dłużnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, obowiązek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, spoczywa na każdym, kto ma prawo go reprezentować sam lub łącznie z innymi osobami. Osoby, o których mowa powyżej, ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w terminie określonym w ust. 1".

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 2 ksh tj. w następujących stanach faktycznych:

  • udowodni, że dochował dwutygodniowego terminu do złożenia wniosku o upadłość. Termin ten liczony jest od zaistnienia podstawy do ogłoszenia upadłości czyli niewypłacalności dłużnika rozumianej jako brak wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Jednak w sytuacji gdy zobowiązania przekroczą wartość majątku spółki, niewypłacalność powstaje nawet gdy zobowiązania są na bieżąco regulowane;
  • zostało wszczęte postępowanie układowe;
  • wykaże, że brak wniesienia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez jego winy;
  • wykaże, że wierzyciel, pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość lub niewszczęcia postępowania układowego, nie poniósł szkody;

Zauważyć również należy, że na podstawie art. 299 KSH członek zarządu ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki ograniczoną do tych jej zobowiązań, które powstały w okresie pełnienia przez niego tej funkcji, nie odpowiada natomiast za zobowiązania późniejsze.

Autor: Przemysław Ligęzowski, radca prawny, partner w spółce Ligęzowscy i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni Sp.p. z siedzibą w Warszawie.

Polecamy serwis: Spółki

Podstawa prawna:

Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Kodeks Cywilny (Dz.U. 1964 Nr 16, poz. 93  tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).

Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2003 Nr 60, poz. 535 tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Komentarz prof. dr hab. Andrzeja Kidyby wyd. 6 (C.H.Beck)

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA