REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki

Ligęzowscy & Partnerzy. Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska.
Kompleksowa obsługa prawna na rzecz przedsiębiorców i klientów indywiduwalnych
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o./ fot. Fotolia
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o./ fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny, solidarny, osobisty oraz nieograniczony. W jaki sposób członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania sp. z o.o.?

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037) zabezpiecza interesy wierzycieli w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki stała się nieskuteczna, pozostawiając możliwość zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku osobistego członków zarządu. Zgodnie bowiem z tym artykułem jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

REKLAMA

Zobacz również: Zatrudnienie członka zarządu sp. z o.o. w spółce

Charakter odpowiedzialności członków zarządu

Odpowiedzialność członków zarządu można scharakteryzować w następujący sposób:

  • subsydiarna, inaczej uzupełniająca – występująca w momencie braku możliwości zaspokojenia z majątku spółki;
  • solidarna – art. 366 Kodeksu Cywilnego (Dz.U. 1964 Nr 16, poz. 93  tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 121) wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników (członków zarządu) zwalnia pozostałych;
  • osobista – w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki wierzyciel może zaspokoić się z majątku osobistego członka zarządu;
  • nieograniczona – członek zarządu odpowiada za całość zobowiązania aż do jego całkowitego uregulowania;

Warunkiem determinującym odpowiedzialność członka zarządu jest przede wszystkim:

  • bezskuteczność egzekucji wobec spółki;
  • brak przesłanek z art. 299 § 2 ksh, na które członek zarządu mógłby się powołać;

Zwolnienie się z odpowiedzialności

Zgodnie z art. 21 w związku z art. 373 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2003 Nr 60, poz. 535 tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112) członek zarządu aby zwolnić się z odpowiedzialności, którą przewiduje art. 299 ksh, za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki powinien: "(…) nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Jeżeli dłużnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, obowiązek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, spoczywa na każdym, kto ma prawo go reprezentować sam lub łącznie z innymi osobami. Osoby, o których mowa powyżej, ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w terminie określonym w ust. 1".

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 2 ksh tj. w następujących stanach faktycznych:

  • udowodni, że dochował dwutygodniowego terminu do złożenia wniosku o upadłość. Termin ten liczony jest od zaistnienia podstawy do ogłoszenia upadłości czyli niewypłacalności dłużnika rozumianej jako brak wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Jednak w sytuacji gdy zobowiązania przekroczą wartość majątku spółki, niewypłacalność powstaje nawet gdy zobowiązania są na bieżąco regulowane;
  • zostało wszczęte postępowanie układowe;
  • wykaże, że brak wniesienia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez jego winy;
  • wykaże, że wierzyciel, pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość lub niewszczęcia postępowania układowego, nie poniósł szkody;

Zauważyć również należy, że na podstawie art. 299 KSH członek zarządu ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki ograniczoną do tych jej zobowiązań, które powstały w okresie pełnienia przez niego tej funkcji, nie odpowiada natomiast za zobowiązania późniejsze.

Autor: Przemysław Ligęzowski, radca prawny, partner w spółce Ligęzowscy i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni Sp.p. z siedzibą w Warszawie.

Polecamy serwis: Spółki

Podstawa prawna:

Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Kodeks Cywilny (Dz.U. 1964 Nr 16, poz. 93  tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).

Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2003 Nr 60, poz. 535 tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Komentarz prof. dr hab. Andrzeja Kidyby wyd. 6 (C.H.Beck)

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Lokalnych biznesów nie znajdziesz w sieci [Raport]

Tylko 25% firm lokalnych posiada strony internetowe, mimo że 68% Polaków szuka w internecie opinii o firmach przed dokonaniem zakupu. 27% użytkowników internetu regularnie czyta recenzje, a 41% robi to często. Najwięcej recenzji przeglądają mieszkańcy województw lubuskiego, pomorskiego, warmińsko-mazurskiego i zachodniopomorskiego, a także osoby z niższym wykształceniem i dochodami.

W jaki sposób założyć spółkę z o.o. – przez S24 czy z udziałem notariusza?

Rejestracja nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać dokonana na dwa sposoby: poprzez system S24 lub przy udziale notariusza z umową w formie aktu notarialnego. W obu tych przypadkach wniosek o rejestrację spółki składany jest przez Internet, odpowiednio w S24 lub przez Portal Rejestrów Sądowych. Każda z tych metod ma swoje wady i zalety.

Można mieć własną działalność gospodarczą nie płacąc składek ZUS, jak to zrobić w 2025 roku

Wysokie koszty już na wstępie, zanim jeszcze zarobi się pierwsze pieniądze, to główny hamulec przed założeniem własnej firmy. Daninę dla ZUS trzeba płacić, niezależnie od tego czy z działalności gospodarczej jest zysk czy straty. Ale nie wszyscy wiedzą, że można prowadzić własny biznes nie płacąc do ZUS nawet złotówki. Warto więc zacząć, choćby na próbę. To łatwe i nic nie kosztuje.

Jak zamknąć rok w spółce z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po zakończeniu każdego roku obrotowego powinna – co do zasady – sporządzić sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności (jeśli nie jest zwolniona z obowiązku jego sporządzenia), przeprowadzić zwyczajne zgromadzenie wspólników, a także złożyć odpowiednie dokumenty do KRS.

REKLAMA

Webinar. ESG compliance. Jak wdrożyć w Twojej firmie?

Webinar adresowany jest do przedsiębiorców, członków kadry zarządzającej, specjalistów ds. compliance, audytorów wewnętrznych oraz osób odpowiedzialnych za wdrażanie strategii ESG w organizacji.

Będzie trudniej i drożej. Obostrzenia w Wielkiej Brytanii

Brytyjskie plany budżetowe na kolejne lata przynoszą zmiany również dla branży transportowej. Wzrosną opłaty dla posiadaczy pojazdów ciężarowych poruszających się po kraju, a także obostrzenia dotyczące możliwości wjazdu do Wielkiej Brytanii dla kierowców pochodzących z Polski.

Family Business Future Summit 2025

W dniach 24-25 kwietnia Olsztyn stanie się centrum spotkań przedsiębiorców, liderów oraz wizjonerów, którzy na co dzień rozwijają firmy rodzinne w Polsce. Obędzie się w nim druga edycja Family Business Future Summit - wyjątkowe wydarzenie poświęconym firmom rodzinnym. W tym roku rozbudowana została formuła konferencji! Przez dwa dni uczestnicy będą mieli okazję do inspirujących rozmów z ekspertami rynkowymi oraz przedstawicielami największych polskich biznesów rodzinnych.

Jerzy Owsiak: Biurokracja i brak zaufania to największe problemy biznesu. "Nie przeszkadzajcie, a będzie wszystko OK"

Jerzy Owsiak otrzymał nagrodę od przedsiębiorców. Jego zdaniem polskie firmy potrzebują, aby państwo im nie przeszkadzało w prowadzeniu biznesu. Ważne jest też zaufanie i ograniczenie biurokracji.

REKLAMA

Biotechnologia a długowieczność - jubileuszowa konferencja CEBioForum 2025

Wykorzystanie rewolucji w biotechnologii w zapewnieniu długowieczności, miejsce europejskich firm biotechnologicznych w świecie, czy znaczenie branży we współczesnej gospodarce – to główne tematy XXIII CEBioForum, z udziałem prawie 100 najbardziej innowacyjnych firm biotechnologicznych z całego świata. Wydarzenie obchodzi w tym roku swój jubileusz, odbywa się już od 25 lat.

Darmowy e-book "Być kobietą w biznesie"

Marzec jest miesiącem Kobiet i specjalnie dla Was przygotowaliśmy wyjątkowy e-book

REKLAMA