REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki

Ligęzowscy & Partnerzy. Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska.
Kompleksowa obsługa prawna na rzecz przedsiębiorców i klientów indywiduwalnych
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o./ fot. Fotolia
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o./ fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny, solidarny, osobisty oraz nieograniczony. W jaki sposób członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania sp. z o.o.?

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037) zabezpiecza interesy wierzycieli w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki stała się nieskuteczna, pozostawiając możliwość zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku osobistego członków zarządu. Zgodnie bowiem z tym artykułem jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

REKLAMA

Zobacz również: Zatrudnienie członka zarządu sp. z o.o. w spółce

Charakter odpowiedzialności członków zarządu

Odpowiedzialność członków zarządu można scharakteryzować w następujący sposób:

  • subsydiarna, inaczej uzupełniająca – występująca w momencie braku możliwości zaspokojenia z majątku spółki;
  • solidarna – art. 366 Kodeksu Cywilnego (Dz.U. 1964 Nr 16, poz. 93  tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 121) wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników (członków zarządu) zwalnia pozostałych;
  • osobista – w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki wierzyciel może zaspokoić się z majątku osobistego członka zarządu;
  • nieograniczona – członek zarządu odpowiada za całość zobowiązania aż do jego całkowitego uregulowania;

Warunkiem determinującym odpowiedzialność członka zarządu jest przede wszystkim:

  • bezskuteczność egzekucji wobec spółki;
  • brak przesłanek z art. 299 § 2 ksh, na które członek zarządu mógłby się powołać;

Zwolnienie się z odpowiedzialności

Zgodnie z art. 21 w związku z art. 373 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2003 Nr 60, poz. 535 tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112) członek zarządu aby zwolnić się z odpowiedzialności, którą przewiduje art. 299 ksh, za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki powinien: "(…) nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Jeżeli dłużnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, obowiązek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, spoczywa na każdym, kto ma prawo go reprezentować sam lub łącznie z innymi osobami. Osoby, o których mowa powyżej, ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w terminie określonym w ust. 1".

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 2 ksh tj. w następujących stanach faktycznych:

  • udowodni, że dochował dwutygodniowego terminu do złożenia wniosku o upadłość. Termin ten liczony jest od zaistnienia podstawy do ogłoszenia upadłości czyli niewypłacalności dłużnika rozumianej jako brak wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Jednak w sytuacji gdy zobowiązania przekroczą wartość majątku spółki, niewypłacalność powstaje nawet gdy zobowiązania są na bieżąco regulowane;
  • zostało wszczęte postępowanie układowe;
  • wykaże, że brak wniesienia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez jego winy;
  • wykaże, że wierzyciel, pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość lub niewszczęcia postępowania układowego, nie poniósł szkody;

Zauważyć również należy, że na podstawie art. 299 KSH członek zarządu ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki ograniczoną do tych jej zobowiązań, które powstały w okresie pełnienia przez niego tej funkcji, nie odpowiada natomiast za zobowiązania późniejsze.

Autor: Przemysław Ligęzowski, radca prawny, partner w spółce Ligęzowscy i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni Sp.p. z siedzibą w Warszawie.

Polecamy serwis: Spółki

Podstawa prawna:

Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Kodeks Cywilny (Dz.U. 1964 Nr 16, poz. 93  tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).

Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2003 Nr 60, poz. 535 tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Komentarz prof. dr hab. Andrzeja Kidyby wyd. 6 (C.H.Beck)

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Własne
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Firmy wciąż bardziej obawiają się odejścia kontrahenta niż utraty płynności finansowej. Faktury z odroczoną płatnością to już standard

    Zwłaszcza w branży produkcyjnej i transporcie opcja płatności odroczonej od 7 do 30 dni stała się praktyką powszechnie stosowaną. Choć dla firm czekanie na należność wiąże się z ryzykiem i niedogodnościami – same muszą się w tym czasie kredytować – to w 2024 roku nie mają w planach odchodzenia od tej praktyki.

    BGK będzie mógł udzielać gwarancji spłaty kredytów mikrofirmom oraz małym i średnim przedsiębiorstwom. Projektowane rozporządzenie ma wejść w życie 29 marca 2024 r.

    BGK będzie mógł gwarantować kredyty dla MŚP w ramach programu InvestEU. Jaka pomoc dla MŚP?

    Nie masz w tym miesiącu 1600,32 zł na składki dla ZUS? Nim zbankrutujesz czekając na rządowe wakacje od ZUS, zawieś działalność gospodarczą

    Obiecane przez rząd wakacje od ZUS będą nieprędko, a życie toczy się szybko. Od 5 lutego, z oficjalnego komunikatu ZUS wiadomo, ile trzeba będzie odprowadzić na obowiązkowe ubezpieczenia społeczne za okres od stycznia do grudnia 2024 r. To już więcej niż przed waloryzacją wynosi minimalna emerytura. Co więc robić gdy kolejny miesiąc czeka się na zapłatę faktury, w kasie firmowej pusto, a ZUS upomina się o składki.
    Na pewno nie czekać na obiecane wakacje od ZUS, ale po prostu zawiesić działalność gospodarczą na ten czas.

    Opłata roczna BDO w 2024 r. W lutym upływa ważny termin

    Przedsiębiorcy wpisani do Bazy Danych o Produktach i Opakowaniach oraz o Gospodarce Odpadami (BDO) powinni pamiętać o uiszczeniu opłaty rocznej. Jaki jest termin na wniesienie opłaty w 2024 roku?

    REKLAMA

    ESG jako klucz do zrównoważonego biznesu

    W czasach, gdzie zrównoważony rozwój i odpowiedzialność społeczna stają się kluczowymi determinantami sukcesu przedsiębiorstw, Beata Drzazga założyciel BetaMed SA i inicjator wielu projektów zarówno w kraju, jak i za granicą, dzieli się swoim doświadczeniem i przemyśleniami na temat wprowadzania zasad ESG (Environmental, Social, and Governance) w praktyce biznesowej.

    Przedsiębiorcy lepiej oceniają koniunkturę więc śmielej kupują samochody. W 2024 r. wróciła niechęć do elektryków

    W 2024 roku zakupem samochodu zainteresowany jest co czwarty przedsiębiorca. To podobnie jak przed dwunastoma miesiącami. Wynik w 2024 r. może być w rzeczywistości jeszcze lepszy, ponieważ 16 proc. ankietowanych nie umiało na etapie badania jednoznacznie odpowiedzieć na pytanie o zamiar zakupu samochodu.

    KAS: uwaga na podrobione, nielegalne środki ochrony roślin

    Rozpoczęła się właśnie VI. edycja kampanii edukacyjnej Krajowej Administracji Skarbowej, Państwowej Inspekcji Ochrony Roślin i Nasiennictwa, Policji oraz Polskiego Stowarzyszenia Ochrony Roślin przestrzegającej przed oszustami oferującymi nielegalne, w tym podrobione, środki ochrony roślin. Kampania prowadzona jest pod hasłem „Kupując podróbki, tracisz wiele razy!". 

    Rejestracja spółek od A do Z. Sprawdź nasz poradnik!

    W dzisiejszych czasach coraz więcej osób decyduje się na założenie własnej działalności gospodarczej. Niektórzy robią to w pojedynkę, inni proponują współpracę znajomym lub prosperującym przedsiębiorcom. W ten sposób powstają spółki, wymagające odpowiedzialnej opieki prawnej i księgowości. Sprawdź, od czego zacząć!

    REKLAMA

    Protesty rolników w całej Europie. Jakie są powody? O co im chodzi?

    Protesty rolników trwają od kilku tygodniu w wielu krajach europejskich, m.in. w Niemczech, Francji, Włoszech, Grecji, Czechach i na Węgrzech. Rolnicy protestują przeciwko niskim cenom produktów rolnych, Europejskiemu Zielonemu Ładowi i taniemu importowi produktów rolniczych spoza Unii Europejskiej.

    Pompa ciepła, magazyn energii, fotowoltaika teraz dostępne w leasingu europejskim dla sklepów, punktów usługowych i rolników

    Teraz przedsiębiorcy, małe i średnie firmy produkcyjne, sklepy, salony samochodowe czy rolnicy, mogą ubiegać się o leasing pojazdów elektrycznych, instalacji fotowoltaicznych, pomp ciepła, magazynów energii oraz maszyn i urządzeń na atrakcyjnych warunkach. Są nowe środki finansowe pozwalające zwiększyć ofertę – i to na korzystniejszych niż uprzednio warunkach.

    REKLAMA