REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki

Ligęzowscy & Partnerzy. Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska.
Kompleksowa obsługa prawna na rzecz przedsiębiorców i klientów indywiduwalnych
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o./ fot. Fotolia
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o./ fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny, solidarny, osobisty oraz nieograniczony. W jaki sposób członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania sp. z o.o.?

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037) zabezpiecza interesy wierzycieli w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki stała się nieskuteczna, pozostawiając możliwość zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku osobistego członków zarządu. Zgodnie bowiem z tym artykułem jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

REKLAMA

Zobacz również: Zatrudnienie członka zarządu sp. z o.o. w spółce

Charakter odpowiedzialności członków zarządu

Odpowiedzialność członków zarządu można scharakteryzować w następujący sposób:

  • subsydiarna, inaczej uzupełniająca – występująca w momencie braku możliwości zaspokojenia z majątku spółki;
  • solidarna – art. 366 Kodeksu Cywilnego (Dz.U. 1964 Nr 16, poz. 93  tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 121) wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników (członków zarządu) zwalnia pozostałych;
  • osobista – w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki wierzyciel może zaspokoić się z majątku osobistego członka zarządu;
  • nieograniczona – członek zarządu odpowiada za całość zobowiązania aż do jego całkowitego uregulowania;

Warunkiem determinującym odpowiedzialność członka zarządu jest przede wszystkim:

  • bezskuteczność egzekucji wobec spółki;
  • brak przesłanek z art. 299 § 2 ksh, na które członek zarządu mógłby się powołać;

Zwolnienie się z odpowiedzialności

Zgodnie z art. 21 w związku z art. 373 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2003 Nr 60, poz. 535 tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112) członek zarządu aby zwolnić się z odpowiedzialności, którą przewiduje art. 299 ksh, za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki powinien: "(…) nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Jeżeli dłużnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, obowiązek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, spoczywa na każdym, kto ma prawo go reprezentować sam lub łącznie z innymi osobami. Osoby, o których mowa powyżej, ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w terminie określonym w ust. 1".

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 2 ksh tj. w następujących stanach faktycznych:

  • udowodni, że dochował dwutygodniowego terminu do złożenia wniosku o upadłość. Termin ten liczony jest od zaistnienia podstawy do ogłoszenia upadłości czyli niewypłacalności dłużnika rozumianej jako brak wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Jednak w sytuacji gdy zobowiązania przekroczą wartość majątku spółki, niewypłacalność powstaje nawet gdy zobowiązania są na bieżąco regulowane;
  • zostało wszczęte postępowanie układowe;
  • wykaże, że brak wniesienia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez jego winy;
  • wykaże, że wierzyciel, pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość lub niewszczęcia postępowania układowego, nie poniósł szkody;

Zauważyć również należy, że na podstawie art. 299 KSH członek zarządu ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki ograniczoną do tych jej zobowiązań, które powstały w okresie pełnienia przez niego tej funkcji, nie odpowiada natomiast za zobowiązania późniejsze.

Autor: Przemysław Ligęzowski, radca prawny, partner w spółce Ligęzowscy i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni Sp.p. z siedzibą w Warszawie.

Polecamy serwis: Spółki

Podstawa prawna:

Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Kodeks Cywilny (Dz.U. 1964 Nr 16, poz. 93  tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).

Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2003 Nr 60, poz. 535 tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Komentarz prof. dr hab. Andrzeja Kidyby wyd. 6 (C.H.Beck)

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obowiązek sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Polsce: wyzwania i możliwości dla firm

Obowiązek sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dotyczy dużych podmiotów oraz notowanych małych i średnich przedsiębiorstw. Firmy muszą działać w duchu zrównoważonego rozwoju. Jakie zmiany w pakiecie Omnibus mogą wejść w życie?

Nowa funkcja Google: AI Overviews. Czy zagrozi polskim firmom i wywoła spadki ruchu na stronach internetowych?

Po latach dominacji na rynku wyszukiwarek Google odczuwa coraz większą presję ze strony takich rozwiązań, jak ChatGPT czy Perplexity. Dzięki SI internauci zyskali nowe możliwości pozyskiwania informacji, lecz gigant z Mountain View nie odda pola bez walki. AI Overviews – funkcja, która właśnie trafiła do Polski – to jego kolejna próba utrzymania cyfrowego monopolu. Dla firm pozyskujących klientów dzięki widoczności w internecie, jest ona powodem do niepokoju. Czy AI zacznie przejmować ruch, który dotąd trafiał na ich strony? Ekspert uspokaja – na razie rewolucji nie będzie.

Coraz więcej postępowań restrukturyzacyjnych. Ostatnia szansa przed upadłością

Branża handlowa nie ma się najlepiej. Ale przed falą upadłości ratuje ją restrukturyzacja. Przez dwa pierwsze miesiące 2025 r. w porównaniu do roku ubiegłego, odnotowano już 40% wzrost postępowań restrukturyzacyjnych w sektorze spożywczym i 50% wzrost upadłości w handlu odzieżą i obuwiem.

Ostatnie lata to legislacyjny rollercoaster. Przedsiębiorcy oczekują deregulacji, ale nie hurtowo

Ostatnie lata to legislacyjny rollercoaster. Przedsiębiorcy oczekują deregulacji i pozytywnie oceniają większość zmian zaprezentowanych przez Rafała Brzoskę. Deregulacja to tlen dla polskiej gospodarki, ale nie można jej przeprowadzić hurtowo.

REKLAMA

Ekspansja zagraniczna w handlu detalicznym, a zmieniające się przepisy. Jak przygotować systemy IT, by uniknąć kosztownych błędów?

Według danych Polskiego Instytutu Ekonomicznego (Tygodnik Gospodarczy PIE nr 34/2024) co trzecia firma działająca w branży handlowej prowadzi swoją działalność poza granicami naszego kraju. Większość organizacji docenia możliwości, które dają międzynarodowe rynki. Potwierdzają to badania EY (Wyzwania polskich firm w ekspansji zagranicznej), zgodnie z którymi aż 86% polskich podmiotów planuje dalszą ekspansję zagraniczną. Przygotowanie do wejścia na nowe rynki obejmuje przede wszystkim kwestie związane ze szkoleniami (47% odpowiedzi), zakupem sprzętu (45%) oraz infrastrukturą IT (43%). W przypadku branży retail dużą rolę odgrywa integracja systemów fiskalnych z lokalnymi regulacjami prawnymi. O tym, jak firmy mogą rozwijać międzynarodowy handel detaliczny bez obaw oraz o kompatybilności rozwiązań informatycznych, opowiadają eksperci INEOGroup.

Leasing w podatkach i optymalizacja wykupu - praktyczne informacje

Leasing od lat jest jedną z najpopularniejszych form finansowania środków trwałych w biznesie. Przedsiębiorcy chętnie korzystają z tej opcji, ponieważ pozwala ona na rozłożenie kosztów w czasie, a także oferuje korzyści podatkowe. Warto jednak pamiętać, że zarówno leasing operacyjny, jak i finansowy podlegają różnym regulacjom podatkowym, które mogą mieć istotne znaczenie dla rozliczeń firmy. Dodatkowo, wykup przedmiotu leasingu niesie ze sobą określone skutki podatkowe, które warto dobrze zaplanować.

Nie czekaj na cyberatak. Jakie kroki podjąć, aby być przygotowanym?

Czy w dzisiejszych czasach każda organizacja jest zagrożona cyberatakiem? Jak się chronić? Na co zwracać uwagę? Na pytania odpowiadają: Paweł Kulpa i Robert Ługowski - Cybersecurity Architect, Safesqr.

Jak założyć spółkę z o.o. przez S24?

Rejestracja spółki z o.o. przez system S24 w wielu przypadkach jest najlepszą metodą zakładania spółki, ze względu na ograniczenie kosztów, szybkość (np. nie ma konieczności umawiania spotkań z notariuszem) i możliwość działania zdalnego w wielu sytuacjach. Mimo tego, że funkcjonowanie systemu s24 wydaje się niezbyt skomplikowane, to jednak zakładanie spółki wymaga posiadania pewnej wiedzy prawnej.

REKLAMA

Ustawa wiatrakowa 2025 przyjęta: 500 metrów odległości wiatraków od zabudowań

Ustawa wiatrakowa 2025 została przyjęta przez rząd. Przedsiębiorcy, szczególnie województwa zachodniopomorskiego, nie kryją zadowolenia. Wymaganą odległość wiatraków od zabudowań zmniejsza się do 500 metrów.

Piękny umysł. Jakie możliwości poznania preferencji zachowań człowieka daje PRISM Brain Mapping?

Od wielu lat neuronauka znajduje zastosowanie nie tylko w medycynie, lecz także w pracy rozwojowej – indywidualnej i zespołowej. Doskonałym przykładem narzędzia diagnostycznego, którego metodologia jest zbudowana na wiedzy o mózgu, jest PRISM Brain Mapping. Uniwersalność i dokładność tego narzędzia pozwala na jego szerokie wykorzystanie w obszarze HR.

REKLAMA