REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki

Ligęzowscy & Partnerzy. Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska.
Kompleksowa obsługa prawna na rzecz przedsiębiorców i klientów indywiduwalnych
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o./ fot. Fotolia
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o./ fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny, solidarny, osobisty oraz nieograniczony. W jaki sposób członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania sp. z o.o.?

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037) zabezpiecza interesy wierzycieli w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki stała się nieskuteczna, pozostawiając możliwość zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku osobistego członków zarządu. Zgodnie bowiem z tym artykułem jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

REKLAMA

Zobacz również: Zatrudnienie członka zarządu sp. z o.o. w spółce

Charakter odpowiedzialności członków zarządu

Odpowiedzialność członków zarządu można scharakteryzować w następujący sposób:

  • subsydiarna, inaczej uzupełniająca – występująca w momencie braku możliwości zaspokojenia z majątku spółki;
  • solidarna – art. 366 Kodeksu Cywilnego (Dz.U. 1964 Nr 16, poz. 93  tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 121) wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników (członków zarządu) zwalnia pozostałych;
  • osobista – w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki wierzyciel może zaspokoić się z majątku osobistego członka zarządu;
  • nieograniczona – członek zarządu odpowiada za całość zobowiązania aż do jego całkowitego uregulowania;

Warunkiem determinującym odpowiedzialność członka zarządu jest przede wszystkim:

  • bezskuteczność egzekucji wobec spółki;
  • brak przesłanek z art. 299 § 2 ksh, na które członek zarządu mógłby się powołać;

Zwolnienie się z odpowiedzialności

Zgodnie z art. 21 w związku z art. 373 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2003 Nr 60, poz. 535 tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112) członek zarządu aby zwolnić się z odpowiedzialności, którą przewiduje art. 299 ksh, za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki powinien: "(…) nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Jeżeli dłużnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, obowiązek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, spoczywa na każdym, kto ma prawo go reprezentować sam lub łącznie z innymi osobami. Osoby, o których mowa powyżej, ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w terminie określonym w ust. 1".

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 2 ksh tj. w następujących stanach faktycznych:

  • udowodni, że dochował dwutygodniowego terminu do złożenia wniosku o upadłość. Termin ten liczony jest od zaistnienia podstawy do ogłoszenia upadłości czyli niewypłacalności dłużnika rozumianej jako brak wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Jednak w sytuacji gdy zobowiązania przekroczą wartość majątku spółki, niewypłacalność powstaje nawet gdy zobowiązania są na bieżąco regulowane;
  • zostało wszczęte postępowanie układowe;
  • wykaże, że brak wniesienia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez jego winy;
  • wykaże, że wierzyciel, pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość lub niewszczęcia postępowania układowego, nie poniósł szkody;

Zauważyć również należy, że na podstawie art. 299 KSH członek zarządu ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki ograniczoną do tych jej zobowiązań, które powstały w okresie pełnienia przez niego tej funkcji, nie odpowiada natomiast za zobowiązania późniejsze.

Autor: Przemysław Ligęzowski, radca prawny, partner w spółce Ligęzowscy i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni Sp.p. z siedzibą w Warszawie.

Polecamy serwis: Spółki

Podstawa prawna:

Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Kodeks Cywilny (Dz.U. 1964 Nr 16, poz. 93  tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).

Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2003 Nr 60, poz. 535 tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Komentarz prof. dr hab. Andrzeja Kidyby wyd. 6 (C.H.Beck)

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jaki model logistyczny wybrać dla swojego sklepu internetowego?

Zakładając sklep internetowy, staniesz przed wyzwaniem organizacji całej jego logistyki. Zanim zaczniesz działalność, będziesz musiał zdecydować, gdzie magazynować swoje towary, z jakimi kurierami współpracować i jak obsługiwać zwroty od klientów. Pochłonie to mnóstwo cennego czasu i spory kapitał. W dzisiejszych czasach możesz tego jednak uniknąć. W jaki sposób? Poznaj najciekawsze modele logistyczne dla e-commerce!

Dobrzy w teorii. Dlaczego nie potrafimy odpoczywać i jak to zmienić?

Potrzeba regeneracji wydaje się oczywista dla każdego, kto funkcjonuje w naprzemiennym cyklu, w którym wysiłek absorbujący przeważającą część naszych aktywności przeplata się z czasem wolnym. Skąd zatem trudność w świadomym uwzględnianiu potrzeby wypoczynku i planowaniu przerw w zawodowym funkcjonowaniu?

Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

REKLAMA

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

REKLAMA

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA