Biznes w formie spółki cywilnej

• Czym jest spółka cywilna?
• Jak założyć spółkę cywilną?
• Co zawrzeć w umowie spółki cywilnej?
• Udział w zyskach i stratach spółki cywilnej
• Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja
• Rozwiązanie spółki cywilnej
• Czy warto prowadzić biznes w formie spółki cywilnej?

Czym jest spółka cywilna?

Umowę spółki cywilnej regulują art. 860 i nast. Kodeksu cywilnego. Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności poprzez wniesienie wkładów. Oznacza to, że może ona zostać powołana do realizacji każdego zamierzenia tak długo, jak jest ono zgodne z prawem.

Jak założyć spółkę cywilną?

Spółka cywilna powstaje poprzez zawarcie umowy, co do zasady w formie pisemnej. Nie uzyskuje ona takiej osobowości, jak spółki handlowe (np. spółka jawna, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Samo zawarcie umowy sprowadza się do jej podpisania przez co najmniej dwóch wspólników. Wspólnikiem może być każdy podmiot posiadający zdolność prawną, a więc osoba fizyczna, czy osoba prawna.

Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem od jej wspólników, więc nie podlega rejestracji, jako taka. Może ona jednak uzyskać odrębny numer NIP i REGON, co jest niezbędne dla prowadzenia rozliczeń jej działalności. Poza tym każdy ze wspólników musi być zarejestrowany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Dodatkowo wspólnicy mogą zadecydować o zgłoszeniu spółki do podatku VAT.

Co zawrzeć w umowie spółki cywilnej?

Spółka cywilna pozwala bardzo elastycznie ułożyć jej treść przez wspólników zgodnie z zasadą swobody umów. Większość norm ma charakter dyspozytywny co oznacza, że mogą one zostać dowolnie zmodyfikowane przez wspólników. Podstawowym elementem umowy spółki cywilnej jest prawidłowe oznaczenie wspólników oraz określenie jej nazwy z dopiskiem „spółka cywilna” (spółka może posługiwać się w obrocie skrótem „s.c.”).

Dalej należy określić przedmiot działalności spółki (kody PKD), wnoszone wkłady (majątkowe lub niemajątkowe), czas trwania spółki oraz w jaki sposób każdy ze wspólników ma zamiar partycypować w zyskach i stratach.

Udział w zyskach i stratach spółki cywilnej

Zgodnie z kodeksową zasadą każdy ze wspólników uczestniczy w zyskach i stratach w równej wysokości. Jeśli więc wspólników jest czterech, każdy z nich ma 25% udziału w zyskach i stratach. W praktyce ten schemat można w dużym stopniu zmodyfikować w zależności ustaleń samych wspólników. Nie ma jednak możliwości wyłączenia udziału wspólnika w zyskach.

Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja

Co do zasady każdy ze wspólników jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki oraz do jej reprezentacji. Prowadzenie spraw spółki może obejmować czynności nagłe, które zawsze może wykonać każdy ze wspólników bez uprzedniej uchwały; czynności zwykłego zarządu, które może wykonać każdy ze wspólników, ale w razie sprzeciwu, chociażby jednego ze wspólników, niezbędna jest podjęcie uchwały; oraz czynności przekraczające zwykły zarząd, które zawsze wymagają uchwały wspólników.

Umowa spółki może przewidywać dowolne zasady prowadzenia jej spraw i reprezentacji np. podział kompetencji lub konieczność uzyskiwania zgody określonej liczby wspólników na niektóre czynności. Zdarza się także uzależnianie obowiązku uzyskania zgody od wartości zaciąganego zobowiązania.

Rozwiązanie spółki cywilnej

Spółkę cywilną znacznie łatwiej rozwiązać. Z ważnych względów każdy ze wspólników może żądać rozwiązania spółki przez sąd. Wspólnicy mogą także wspólnie zadecydować o rozwiązaniu spółki lub przewidzieć możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika.

Czy warto prowadzić biznes w formie spółki cywilnej?

Spółka cywilna to na pewno atrakcyjna forma prowadzenia biznesu. Jej zalety to przede wszystkim łatwy proces zakładania i rozwiązywania, prosta i elastyczna umowa, niskie koszty założenia i prowadzenia. Z drugiej strony, prowadzenie biznesu w tej formie wiąże się z większą odpowiedzialnością osobistą wspólników oraz z utrudnieniami związanymi z brakiem osobowości prawnej takiej spółki.

Spółka cywilna to przede wszystkim dobry wybór dla małych i początkujących przedsiębiorców. Pozwana ona na wygodne łączenie zasobów kilku niezależnych przedsiębiorców oraz minimalizację kosztów wspólnego prowadzenia projektu.