REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jakie są konsekwencje łącznia spółek?

Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
Nie może się również łączyć z inną spółką spółka znajdująca się w upadłości.
Nie może się również łączyć z inną spółką spółka znajdująca się w upadłości.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Łącznie się spółek polega na przeniesieniu całego majątku jednej spółki na rzecz innej w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom/akcjonariuszom spółki przejmowanej lub w wypadku kiedy minimum 2 spółki zawiązują nową spółkę, na którą przechodzą wszystkie aktywa i pasywa łączących się spółek.

Konsekwencje łączenia spółek:

REKLAMA

a) sukcesja uniwersalna wszystkich praw i obowiązków;
b) spółki przejmowane lub łączące się zostają wykreślone z KRS bez likwidacji, a wspólnicy stają się wspólnikami/akcjonariuszami spółki nowoutworzonej lub przejmującej.

Jakie spółki nie można łączyć

Z łączenia się spółek wyłączone są spółki osobowe – mogą one łączyć się jedynie w ten sposób, że w wyniku połączenia powstaje spółka kapitałowa lub spółki osobowe są przejmowane przez spółkę kapitałową. Nie ma możliwości łączenia się z inną spółką cywilną bowiem zgodnie z kodeksem spółek handlowych takie łączenie jest możliwe przez wcześniejsze przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną i dopiero łączenie się.

Porównaj: Jaki jest kapitał zakładowy w sp. z o.o.?

Nie może się również łączyć z inną spółką spółka znajdująca się w upadłości. Liczy się data wydania postanowienia o ogłoszeniu upadłości, przy czym postanowienie nie może zostać wydane przed podjęciem uchwały łączeniowej, ani przed wpisem łączenia do KRS. Spółka w upadłości może podejmować jedynie czynności menadżerskie w zakresie łączenia się spółek po umorzeniu upadłości.
Zakazane jest także łączenie się ze spółką pozostającą w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku między wspólników. Może się łączyć dopiero, kiedy likwidatorzy spłacili wszystkie zobowiązania lub upłynnili cały majątek, ale jeszcze nie podzielili tego co zostało.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co z kapitałem zakładowym?

REKLAMA

Przy łączeniu się przez przejęcie spółka przejmowana traci osobowość prawną, a w spółce przejmującej następuje podwyższenie kapitału zakładowego, by móc wygospodarować nowe udziały/akcje, które zostaną wydane wspólnikom/akcjonariuszom spółki przejętej za kapitał wniesiony do spółki przejmującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nie ma miejsca tylko wówczas, gdy występuje spółka dominująca, która posiada udziały/akcje w spółce zależnej i te udziały/akcje przeznacza dla wspólników/akcjonariuszy spółki przejętej.

Do podwyższenia kapitału nie jest potrzebna uchwała, bo wspólnicy wcześniej podejmują uchwałę wyrażającą zgodę na połączenie. Z chwilą połączenia, którym jest dzień wydania przez sąd postanowienia o połączeniu, zarządza się wykreślenie z KRS spółki przyłączanej. Nie ma więc potrzeby aby wspólnicy spółki przejmującej podejmowali uchwały, jak również nie jest też wymagane oświadczenie o objęciu kapitału. W przypadku łączenia przez zawiązanie nowej spółki wszystkie łączące się spółki tracą podmiotowość prawną bowiem wszystkie są wykreślane z KRS z chwilą podjęcia postanowienia o zawiązaniu.

Kapitał zakładowy łączących się spółek tworzą ich majątki. W zamian za utworzony kapitał spółka wydaje udziały/akcje wspólnikom dotychczasowych spółek. Majątek spółek łączących się nie stanowi aportu do nowo tworzonej spółki. 

Polecamy serwis Windykacja

REKLAMA

Jeżeli spółki łączą się należy określić tzw. parytet wymiany udziałów/akcji w nowo zawiązanej spółce lub spółce przejmującej. Parytet ten określa ile akcji/udziałów wspólnik spółki łączącej się lub przejmowanej otrzyma w spółce nowo utworzonej lub przejmującej w zamian za 1 akcję/udział.

Zarówno udziały jak i akcje są niepodzielne, więc parytet wymiany nie może być określony w częściach ułamkowych. Po to żeby wspólnicy spółek łączących się lub spółki przejmowanej nie doznali strat finansowych istnieje instytucja dopłat. Należy określić kto ma wnieść te dopłaty – spółka czy wspólnik. Jeżeli otrzymuje wspólnik – to z planu łączenia wynika jaką kwotę musi wpłacić aby otrzymać udziały/akcje w nowo tworzonej spółce lub spółce przejmującej. Dopłata ta jest równa dla każdego udziału. Istnieją limity dotyczące dopłat:

  • przy przejęciu spółki jest to maksymalnie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów/akcji w n przejmującej spółce, bez względu na to kto dokonuje dopłat;
  • przy spółce nowo zawiązanej także 10%, które liczy się od nominalnej wartości wydawanych akcji/udziałów.

Gdy spółka jest zobowiązana do wypłacenia dopłat akcjonariuszom, to musi to zostać dokonane z chwilą wydania im dokumentów akcji, świadectw udziałowych lub świadectw depozytowych. W przypadku spółki z o.o. wydanie dopłat należy przeprowadzić w dzień przejęcia przez spółkę przejmującą.

Autorka artykułu jest prawnikiem, specjalistą w zakresie prawa prasowego, gospodarczego, autorskiego oraz własności przemysłowej - kancelaria@mbrzozowska.pl, www.mbrzozowska.pl

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wakacje składkowe. Dla kogo i jak z nich skorzystać?

Sejmowe komisje gospodarki i polityki społecznej wprowadziły poprawki redakcyjne i doprecyzowujące do projektu ustawy. Projekt ten ma na celu umożliwić przedsiębiorcom tzw. "wakacje składkowe", czyli przerwę od płacenia składek ZUS.

Czego najbardziej boją się przedsiębiorcy prowadzący małe biznesy? [BADANIE]

Czego najbardziej boją się małe firmy? Rosnących kosztów prowadzenia działalności i nierzetelnych kontrahentów. A czego najmniej? Najnowsze badanie UCE RESEARCH przynosi odpowiedzi. 

AI nie zabierze ci pracy, zrobi to człowiek, który potrafi z niej korzystać

Jak to jest z tą sztuczną inteligencją? Zabierze pracę czy nie? Analitycy z firmy doradczej IDC twierdzą, że jednym z głównych powodów sięgania po AI przez firmy jest potrzeba zasypania deficytu na rynku pracy.

Niewypłacalność przedsiębiorstw. Od początku roku codziennie upada średnio 18 firm

W pierwszym kwartale 2023 r. niewypłacalność ogłosiło 1635 firm. To o 31% więcej niż w tym okresie w ubiegłym roku i 35% wszystkich niewypłacalności ogłoszonych w 2023 r. Tak wynika z raportu przygotowanego przez ekonomistów z firmy Coface.  

REKLAMA

Rosnące płace i spadająca inflacja nic nie zmieniają: klienci patrzą na ceny i kupują więcej gdy widzą okazję

Trudne ostatnie miesiące i zmiany w nawykach konsumentów pozostają trudne do odwrócenia. W okresie wysokiej inflacji Polacy nauczyli się kupować wyszukując promocje i okazje cenowe. Teraz gdy inflacja spadła, a na dodatek rosną wynagrodzenia i klienci mogą sobie pozwolić na więcej, nawyk szukania niskich cen pozostał.

Ustawa o kryptoaktywach już w 2024 roku. KNF nadzorcą rynku kryptowalut. 4,5 tys. EUR za zezwolenie na obrót walutami wirtualnymi

Od końca 2024 roku Polska wprowadzi w życie przepisy dotyczące rynku kryptowalut, które dadzą Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) szereg nowych praw w zakresie kontroli rynku cyfrowych aktywów. Za sprawą konieczności dostosowania polskiego prawa do przegłosowanych w 2023 europejskich przepisów, firmy kryptowalutowe będą musiały raportować teraz bezpośrednio do regulatora, a ten zyskał możliwość nakładanie na nie kar grzywny. Co więcej, KNF będzie mógł zamrozić Twoje kryptowaluty albo nawet nakazać ich sprzedaż.

KAS: Nowe funkcjonalności konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym

Spółki, fundacje i stowarzyszenia nie muszą już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji drogą elektroniczną, aby rozliczać się elektronicznie. Krajowa Administracja Skarbowa wprowadziła nowe funkcjonalności konta organizacji w e-US.

Sztuczna inteligencja będzie dyktować ceny?

Sztuczna inteligencja wykorzystywana jest coraz chętniej, sięgają po nią także handlowcy. Jak detaliści mogą zwiększyć zyski dzięki sztucznej inteligencji? Coraz więcej z nich wykorzystuje AI do kalkulacji cen. 

REKLAMA

Coraz więcej firm zatrudnia freelancerów. Przedsiębiorcy opowiadają dlaczego

Czy firmy wolą teraz zatrudniać freelancerów niż pracowników na etat? Jakie są zalety takiego modelu współpracy? 

Lavard - kara UOKiK na ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Firmy wprowadzały w błąd konsumentów kupujących odzież

UOKiK wymierzył kary finansowe na przedsiębiorstwa odzieżowe: Polskie Sklepy Odzieżowe (Lavard) - ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Konsumenci byli wprowadzani w błąd przez nieprawdziwe informacje o składzie ubrań. Zafałszowanie składu ubrań potwierdziły kontrole Inspekcji Handlowej i badania w laboratorium UOKiK.

REKLAMA