REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbywanie udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adrian Prusik
Adrian Prusik
Umowa może ograniczać swobodę zbywania udziałów / fot. Fotolia
Umowa może ograniczać swobodę zbywania udziałów / fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Udziały spółki z o.o. co do zasady nie podlegają ograniczeniom. Takowe mogą wynikać jednak z umowy spółki. Nie wolno zbywać udziałów także przed zarejestrowaniem spółki.

Co do zasady obrót udziałami spółki z o.o. nie podlega większym ograniczeniom. Prawa wspólników mogą być przenoszone na inne osoby. Niekiedy jednak w umowie spółki wystąpić mogą ograniczenia w zbywaniu udziałów. Potrzeba takiego ograniczenia może wynikać z kilku przyczyn. Jedną z nich jest chęć zachowania kontroli nad składem osobowym wspólników spółki. Niezależnie od tego należy również pamiętać o ograniczenia w obrocie udziałami, które wynikają z ustawy.

REKLAMA

Przed zarejestrowaniem spółki

Co do zasady obrót udziałami dotyczy tylko tych spółek, które zostały już zarejestrowane. Zgodnie z art. 16 Kodeksu spółek handlowych rozporządzanie udziałem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed jej wpisem do rejestru (czyli Krajowego Rejestru Sądowego) jest zabronione. W przypadku zbycia udziału spółki jeszcze niezarejestrowanej czynność ta będzie nieważna.

Udziały w spółce mogą być zbywane dopiero po zarejestrowaniu spółki. To oznacza, że wspólnik nie może zbyć udziałów spółki z o.o. w organizacji.

REKLAMA

Zakaz rozporządzania udziałami przed zarejestrowaniem ma tutaj postać zasady generalnej. Takie same skutki (czyli nieważność czynności) będzie miało rozporządzenie udziałami objętymi w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przed jego zarejestrowaniem.

Spółka X z o.o. zadecydowała o podwyższeniu kapitału zakładowego. Podwyższenie nastąpiło poprzez objęcie nowych udziałów przez dotychczasowych wspólników. Wspólnik A nie czekając na zarejestrowanie podwyższenia sprzedał nowe udziały osobie trzeciej. W takiej sytuacji umowa sprzedaży jest nieważna, a osoba trzecia nie nabywa udziałów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Jak zlikwidować spółkę z o.o.?

Ograniczenie zbycia w umowie

Swoboda obrotu udziałami spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oznaczają, że przepisy umowy spółki nie mogą zawierać postanowień, które w ogóle wyłączałyby możliwość zbycia udziałów. Taki zapis, jako niezgodny z prawem, byłby nieważny. Nie oznacza to jednak, że umowa nie może swobody zbywania w pewnym zakresie ograniczać.

Postanowienia umowy spółki nie mogą wyłączać możliwości zbywania udziałów spólki. Mogą jednak swobodę zbycia w różny sposób ograniczać.

Zobacz: Jak zmienić umowę w spółce z o.o.

REKLAMA

Zgodnie z art. 182 Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części umowa spółki może uzależnić od zgody spółki lub w inny sposób ograniczyć. Umowa spółki może ograniczać zbywanie wszystkich udziałów, jak również części z nich.  

Jak wynika z treści cytowanego przepisu jednym z ograniczeń może być uzależnienie dokonania czynności od zgody spółki. Nie jest to jedyne możliwe rozwiązanie. Umowa spółki może ograniczać także zakres podmiotowy osób uprawnionych do nabycia udziału.

Umowa spółki może stanowić, iż udziały mogą kupić jedynie wspólnicy, osoby wykonujące określony zawód.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

Kryzys się skończył, inflacja wyhamowała, a mimo to kradzieży sklepowych jest coraz więcej

Kradzieże w sklepach wciąż są dla branży handlowej wielkim problemem. Choć kryzys się skończył, inflacja wygasa, złodzieje nie rezygnują. Kradną nie tylko kosmetyki czy alkohole - na handel, ale nadal na dużą skalę przedmiotem kradzieży są artykuły spożywcze.

REKLAMA

Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

REKLAMA

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

REKLAMA