REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbywanie udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adrian Prusik
Adrian Prusik
Umowa może ograniczać swobodę zbywania udziałów / fot. Fotolia
Umowa może ograniczać swobodę zbywania udziałów / fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Udziały spółki z o.o. co do zasady nie podlegają ograniczeniom. Takowe mogą wynikać jednak z umowy spółki. Nie wolno zbywać udziałów także przed zarejestrowaniem spółki.

Co do zasady obrót udziałami spółki z o.o. nie podlega większym ograniczeniom. Prawa wspólników mogą być przenoszone na inne osoby. Niekiedy jednak w umowie spółki wystąpić mogą ograniczenia w zbywaniu udziałów. Potrzeba takiego ograniczenia może wynikać z kilku przyczyn. Jedną z nich jest chęć zachowania kontroli nad składem osobowym wspólników spółki. Niezależnie od tego należy również pamiętać o ograniczenia w obrocie udziałami, które wynikają z ustawy.

REKLAMA

Przed zarejestrowaniem spółki

Co do zasady obrót udziałami dotyczy tylko tych spółek, które zostały już zarejestrowane. Zgodnie z art. 16 Kodeksu spółek handlowych rozporządzanie udziałem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed jej wpisem do rejestru (czyli Krajowego Rejestru Sądowego) jest zabronione. W przypadku zbycia udziału spółki jeszcze niezarejestrowanej czynność ta będzie nieważna.

Udziały w spółce mogą być zbywane dopiero po zarejestrowaniu spółki. To oznacza, że wspólnik nie może zbyć udziałów spółki z o.o. w organizacji.

REKLAMA

Zakaz rozporządzania udziałami przed zarejestrowaniem ma tutaj postać zasady generalnej. Takie same skutki (czyli nieważność czynności) będzie miało rozporządzenie udziałami objętymi w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przed jego zarejestrowaniem.

Spółka X z o.o. zadecydowała o podwyższeniu kapitału zakładowego. Podwyższenie nastąpiło poprzez objęcie nowych udziałów przez dotychczasowych wspólników. Wspólnik A nie czekając na zarejestrowanie podwyższenia sprzedał nowe udziały osobie trzeciej. W takiej sytuacji umowa sprzedaży jest nieważna, a osoba trzecia nie nabywa udziałów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Jak zlikwidować spółkę z o.o.?

Ograniczenie zbycia w umowie

Swoboda obrotu udziałami spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oznaczają, że przepisy umowy spółki nie mogą zawierać postanowień, które w ogóle wyłączałyby możliwość zbycia udziałów. Taki zapis, jako niezgodny z prawem, byłby nieważny. Nie oznacza to jednak, że umowa nie może swobody zbywania w pewnym zakresie ograniczać.

Postanowienia umowy spółki nie mogą wyłączać możliwości zbywania udziałów spólki. Mogą jednak swobodę zbycia w różny sposób ograniczać.

Zobacz: Jak zmienić umowę w spółce z o.o.

REKLAMA

Zgodnie z art. 182 Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części umowa spółki może uzależnić od zgody spółki lub w inny sposób ograniczyć. Umowa spółki może ograniczać zbywanie wszystkich udziałów, jak również części z nich.  

Jak wynika z treści cytowanego przepisu jednym z ograniczeń może być uzależnienie dokonania czynności od zgody spółki. Nie jest to jedyne możliwe rozwiązanie. Umowa spółki może ograniczać także zakres podmiotowy osób uprawnionych do nabycia udziału.

Umowa spółki może stanowić, iż udziały mogą kupić jedynie wspólnicy, osoby wykonujące określony zawód.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA