REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbywanie udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Adrian Prusik
Adrian Prusik
Umowa może ograniczać swobodę zbywania udziałów / fot. Fotolia
Umowa może ograniczać swobodę zbywania udziałów / fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Udziały spółki z o.o. co do zasady nie podlegają ograniczeniom. Takowe mogą wynikać jednak z umowy spółki. Nie wolno zbywać udziałów także przed zarejestrowaniem spółki.

Co do zasady obrót udziałami spółki z o.o. nie podlega większym ograniczeniom. Prawa wspólników mogą być przenoszone na inne osoby. Niekiedy jednak w umowie spółki wystąpić mogą ograniczenia w zbywaniu udziałów. Potrzeba takiego ograniczenia może wynikać z kilku przyczyn. Jedną z nich jest chęć zachowania kontroli nad składem osobowym wspólników spółki. Niezależnie od tego należy również pamiętać o ograniczenia w obrocie udziałami, które wynikają z ustawy.

REKLAMA

Przed zarejestrowaniem spółki

Co do zasady obrót udziałami dotyczy tylko tych spółek, które zostały już zarejestrowane. Zgodnie z art. 16 Kodeksu spółek handlowych rozporządzanie udziałem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed jej wpisem do rejestru (czyli Krajowego Rejestru Sądowego) jest zabronione. W przypadku zbycia udziału spółki jeszcze niezarejestrowanej czynność ta będzie nieważna.

Udziały w spółce mogą być zbywane dopiero po zarejestrowaniu spółki. To oznacza, że wspólnik nie może zbyć udziałów spółki z o.o. w organizacji.

REKLAMA

Zakaz rozporządzania udziałami przed zarejestrowaniem ma tutaj postać zasady generalnej. Takie same skutki (czyli nieważność czynności) będzie miało rozporządzenie udziałami objętymi w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przed jego zarejestrowaniem.

Spółka X z o.o. zadecydowała o podwyższeniu kapitału zakładowego. Podwyższenie nastąpiło poprzez objęcie nowych udziałów przez dotychczasowych wspólników. Wspólnik A nie czekając na zarejestrowanie podwyższenia sprzedał nowe udziały osobie trzeciej. W takiej sytuacji umowa sprzedaży jest nieważna, a osoba trzecia nie nabywa udziałów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Jak zlikwidować spółkę z o.o.?

Ograniczenie zbycia w umowie

Swoboda obrotu udziałami spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oznaczają, że przepisy umowy spółki nie mogą zawierać postanowień, które w ogóle wyłączałyby możliwość zbycia udziałów. Taki zapis, jako niezgodny z prawem, byłby nieważny. Nie oznacza to jednak, że umowa nie może swobody zbywania w pewnym zakresie ograniczać.

Postanowienia umowy spółki nie mogą wyłączać możliwości zbywania udziałów spólki. Mogą jednak swobodę zbycia w różny sposób ograniczać.

Zobacz: Jak zmienić umowę w spółce z o.o.

REKLAMA

Zgodnie z art. 182 Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części umowa spółki może uzależnić od zgody spółki lub w inny sposób ograniczyć. Umowa spółki może ograniczać zbywanie wszystkich udziałów, jak również części z nich.  

Jak wynika z treści cytowanego przepisu jednym z ograniczeń może być uzależnienie dokonania czynności od zgody spółki. Nie jest to jedyne możliwe rozwiązanie. Umowa spółki może ograniczać także zakres podmiotowy osób uprawnionych do nabycia udziału.

Umowa spółki może stanowić, iż udziały mogą kupić jedynie wspólnicy, osoby wykonujące określony zawód.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
MRiRW: Projektowane stawki płatności bezpośrednich oraz przejściowego wsparcia krajowego za 2024 r.

Projektowane stawki płatności bezpośrednich oraz przejściowego wsparcia krajowego za 2024 r. W Ministerstwie Rolnictwa i Rozwoju Wsi opracowane zostały projekty rozporządzeń określających stawki poszczególnych płatności bezpośrednich podstawowych oraz ekoschematów obszarowych (bez ekoschematu Dobrostan zwierząt).

Liderzy Eksportu nagrodzeni podczas Gali PAIH Forum Biznesu

Najlepsi polscy eksporterzy wyłonieni. Za nami rozdanie nagród Lidera Eksportu PAIH. Wyróżnienia w czterech kategoriach były kluczowymi punktami gali, która zakończyła pierwszy dzień trwającego PAIH Forum Biznesu.

PAIH Forum Biznesu 2024 wystartowało!

Rozpoczęło się wyjątkowe spotkanie przedsiębiorców, reprezentantów regionów i instytucji rozwoju, czyli PAIH Forum Biznesu 2024. Na wydarzenie zarejestrowało się łącznie niemal 5000 osób, a już pierwszy dzień imprezy zgromadził na PGE Narodowym setki firm z sektora MŚP, dziesiątki przedstawicieli świata polityki i nauki oraz licznych ekspertów PAIH i innych instytucji otoczenia biznesu. Warszawa stała się właśnie centrum polskiej przedsiębiorczości.

Emigracja zarobkowa. Gdzie najczęściej uciekają specjaliści?

Emigracja zarobkowa na świecie. Gdzie najczęściej uciekają specjaliści? W tym roku na podium znalazła się Australia, wyprzedzając dotychczasowego lidera – Kanadę. A gdzie można znaleźć najwięcej specjalistów z Polski? 

REKLAMA

Jak ulga na ekspansję wspiera przedsiębiorców w zdobywaniu nowych rynków?

Ulga na ekspansję, która weszła w życie 1 stycznia 2022 roku. Jej celem jest wspieranie przedsiębiorców w zwiększaniu przychodów ze sprzedaży produktów, szczególnie poprzez rozszerzenie działalności na nowe rynki. Mimo że ulga na ekspansję pozwala zaoszczędzić do 190 tys. złotych rocznie, w praktyce okazała się mało popularna – w 2022 roku skorzystało z niej jedynie 224 podatników CIT. To pokazuje, że pomimo potencjalnie dużych korzyści, ulga wciąż nie cieszy się szerokim zainteresowaniem wśród przedsiębiorców.

Fundacje rodzinne umrą śmiercią naturalną? Ekspertka krytycznie o planach Ministerstwa Finansów

Ministerstwo Finansów planuje zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych od 2025 r. Zdaniem ekspertki dr Anny Marii Panasiuk proponowane przez resort finansów zmiany idą za daleko, a ich wprowadzenie może doprowadzić do tego, że fundacje rodzinne umrą śmiercią naturalną.

Rewolucja w VAT dla małych podatników: nowe zwolnienie podmiotowe daje korzyść w obrotach z zagranicą

To będzie rewolucyjna nowelizacja ustawy VAT. Teraz nawet niewielka sprzedaż zagranicę np. przez platformę internetową wymusza płacenie VAT – formalnie nawet od osób nie prowadzących działalność gospodarczą i fiskus może skutecznie podatku dochodzić.

Już 400 tysięcy firm wpisanych na listy dłużników. Jak odzyskiwać zaległe pieniądze?

W Polsce na listy dłużników wpisanych jest już 400 tysięcy firm. Najtrudniej jest w branży meblarskiej, transportowej, budowlanej i IT. Aż 27% dłużników nie płaci zobowiązań nie dlatego, że nie ma pieniędzy, ale dlatego że ma złe intencje. Takie alarmujące dane podaje Skaner MŚP 2024 dla BIG InfoMonitor. Jak odzyskiwać zaległe pieniądze? 

REKLAMA

Właściciele wiodących firm rodzinnych na Kongresie 4 GENERATIONS w Fabryce Norblina w Warszawie

Według badań Instytutu Biznesu Rodzinnego i GUS-u w Polsce jest nawet 2,2 mln firm, w których większościowe udziały ma rodzina: „rodzina biznesowa”. To nowe pojęcie wprowadzone przez IBR, ale stare w swoim znaczeniu, struktura oparta na więzach krwi i wspólnym zaangażowaniu w biznes, która może trwać przez pokolenia. Właśnie rodziny biznesowe spotkają się na Kongresie 4 GENERATIONS.

Powódź uniemożliwia realizację umowy? Sprawdź co można zrobić [Przykłady]

Jak powódź wpływa na wykonanie świadczeń umownych? Kiedy niezbędne będą rozstrzygnięcia poczynione przez sąd? Aktualne przepisy na praktycznych przykładach omawia radca Prawny Zbigniew Cieślak z Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy.

REKLAMA