REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbywanie udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Adrian Prusik
Adrian Prusik
Umowa może ograniczać swobodę zbywania udziałów / fot. Fotolia
Umowa może ograniczać swobodę zbywania udziałów / fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Udziały spółki z o.o. co do zasady nie podlegają ograniczeniom. Takowe mogą wynikać jednak z umowy spółki. Nie wolno zbywać udziałów także przed zarejestrowaniem spółki.

Co do zasady obrót udziałami spółki z o.o. nie podlega większym ograniczeniom. Prawa wspólników mogą być przenoszone na inne osoby. Niekiedy jednak w umowie spółki wystąpić mogą ograniczenia w zbywaniu udziałów. Potrzeba takiego ograniczenia może wynikać z kilku przyczyn. Jedną z nich jest chęć zachowania kontroli nad składem osobowym wspólników spółki. Niezależnie od tego należy również pamiętać o ograniczenia w obrocie udziałami, które wynikają z ustawy.

REKLAMA

Przed zarejestrowaniem spółki

Co do zasady obrót udziałami dotyczy tylko tych spółek, które zostały już zarejestrowane. Zgodnie z art. 16 Kodeksu spółek handlowych rozporządzanie udziałem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed jej wpisem do rejestru (czyli Krajowego Rejestru Sądowego) jest zabronione. W przypadku zbycia udziału spółki jeszcze niezarejestrowanej czynność ta będzie nieważna.

Udziały w spółce mogą być zbywane dopiero po zarejestrowaniu spółki. To oznacza, że wspólnik nie może zbyć udziałów spółki z o.o. w organizacji.

REKLAMA

Zakaz rozporządzania udziałami przed zarejestrowaniem ma tutaj postać zasady generalnej. Takie same skutki (czyli nieważność czynności) będzie miało rozporządzenie udziałami objętymi w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przed jego zarejestrowaniem.

Spółka X z o.o. zadecydowała o podwyższeniu kapitału zakładowego. Podwyższenie nastąpiło poprzez objęcie nowych udziałów przez dotychczasowych wspólników. Wspólnik A nie czekając na zarejestrowanie podwyższenia sprzedał nowe udziały osobie trzeciej. W takiej sytuacji umowa sprzedaży jest nieważna, a osoba trzecia nie nabywa udziałów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Jak zlikwidować spółkę z o.o.?

Ograniczenie zbycia w umowie

Swoboda obrotu udziałami spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oznaczają, że przepisy umowy spółki nie mogą zawierać postanowień, które w ogóle wyłączałyby możliwość zbycia udziałów. Taki zapis, jako niezgodny z prawem, byłby nieważny. Nie oznacza to jednak, że umowa nie może swobody zbywania w pewnym zakresie ograniczać.

Postanowienia umowy spółki nie mogą wyłączać możliwości zbywania udziałów spólki. Mogą jednak swobodę zbycia w różny sposób ograniczać.

Zobacz: Jak zmienić umowę w spółce z o.o.

REKLAMA

Zgodnie z art. 182 Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części umowa spółki może uzależnić od zgody spółki lub w inny sposób ograniczyć. Umowa spółki może ograniczać zbywanie wszystkich udziałów, jak również części z nich.  

Jak wynika z treści cytowanego przepisu jednym z ograniczeń może być uzależnienie dokonania czynności od zgody spółki. Nie jest to jedyne możliwe rozwiązanie. Umowa spółki może ograniczać także zakres podmiotowy osób uprawnionych do nabycia udziału.

Umowa spółki może stanowić, iż udziały mogą kupić jedynie wspólnicy, osoby wykonujące określony zawód.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Coraz więcej firm zatrudnia freelancerów. Przedsiębiorcy opowiadają dlaczego

Czy firmy wolą teraz zatrudniać freelancerów niż pracowników na etat? Jakie są zalety takiego modelu współpracy? 

Lavard - kara UOKiK na ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Firmy wprowadzały w błąd konsumentów kupujących odzież

UOKiK wymierzył kary finansowe na przedsiębiorstwa odzieżowe: Polskie Sklepy Odzieżowe (Lavard) - ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Konsumenci byli wprowadzani w błąd przez nieprawdziwe informacje o składzie ubrań. Zafałszowanie składu ubrań potwierdziły kontrole Inspekcji Handlowej i badania w laboratorium UOKiK.

Składka zdrowotna to parapodatek! Odkręcanie Polskiego Ładu powinno nastąpić jak najszybciej

Składka zdrowotna to parapodatek! Zmiany w składce zdrowotnej muszą nastąpić jak najszybciej. Odkręcanie Polskiego Ładu dopiero od stycznia 2025 r. nie satysfakcjonuje przedsiębiorców. Czy składka zdrowotna wróci do stanu sprzed Polskiego Ładu?

Dotacje KPO wzmocnią ofertę konkursów ABM 2024 dla przedsiębiorców

Dotacje ABM (Agencji Badań Medycznych) finansowane były dotychczas przede wszystkim z krajowych środków publicznych. W 2024 roku ulegnie to zmianie za sprawą środków z KPO. Zgodnie z zapowiedziami, już w 3 i 4 kwartale możemy spodziewać się rozszerzenia oferty dotacyjnej dla przedsiębiorstw.

REKLAMA

"DGP": Ceneo wygrywa z Google. Sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej

Warszawski sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej. Nie wolno mu też przekierowywać ruchu do Google Shopping kosztem Ceneo ani utrudniać dostępu do polskiej porównywarki przez usuwanie prowadzących do niej wyników wyszukiwania – pisze we wtorek "Dziennik Gazeta Prawna".

Drogie podróże zarządu Orlenu. Nowe "porażające" informacje

"Tylko w 2022 roku zarząd Orlenu wydał ponad pół miliona euro na loty prywatnymi samolotami" - poinformował w poniedziałek minister aktywów państwowych Borys Budka. Dodał, że w listopadzie ub.r. wdano też 400 tys. zł na wyjazd na wyścig Formuły 1 w USA.

Cable pooling - nowy model inwestycji w OZE. Warunki przyłączenia, umowa

W wyniku ostatniej nowelizacji ustawy Prawo energetyczne, która weszła w życie 1 października 2023 roku, do polskiego porządku prawnego wprowadzono długo wyczekiwane przez polską branżę energetyczną przepisy regulujące instytucję zbiorczego przyłącza, tzw. cable poolingu. Co warto wiedzieć o tej instytucji i przepisach jej dotyczących?

Wakacje składkowe. Od kiedy, jakie kryteria trzeba spełnić?

12 kwietnia 2024 r. w Sejmie odbyło się I czytanie projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Projekt nowelizacji przewiduje zwolnienie z opłacania składek ZUS (tzw. wakacje składkowe) dla małych przedsiębiorców. 

REKLAMA

Sprzedaż miodu - nowe przepisy od 18 kwietnia 2024 r.

Nowe przepisy dotyczące sprzedaży miodu wchodzą w życie 18 kwietnia 2024 r. O czym muszą wiedzieć producenci miodu?

Branża HoReCa nie jest w najlepszej kondycji. Restauracja z Wrocławia ma 4,2 mln zł długów

Branża HoReCa od pandemii nie ma się najlepiej. Prawie 13,6 tys. obiektów noclegowych, restauracji i firm cateringowych w Polsce ma przeterminowane zaległości finansowe na ponad 352 mln zł. 

REKLAMA