REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jak zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Julia Regulska
Aplikantka radcowska
Marek Pasiński
Radca prawny
likwidacja spółki z o.o.
likwidacja spółki z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Proces likwidacji spółki jest etapem końcowym jej funkcjonowania. Obowiązek przeprowadzenia wskazanego postępowania został nałożony przez ustawodawcę na przedsiębiorców ze względu na konieczność zapewnienia należytej ochrony wierzycielom spółki. W tej fazie istnienia spółki dochodzi do uporządkowania oraz doprowadzenia do końca wszelkich spraw spółki.

Likwidacja zostaje zapoczątkowana podjęciem uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółki. Uchwała powinna zostać umieszczona w protokole ze zgromadzenia wspólników sporządzonym przez notariusza. W uchwale powołuje się likwidatora lub likwidatorów. Zwykle zostają nimi członkowie zarządu. Powyższy dokument podlega złożeniu do Krajowego Rejestru Sądowego, jako załącznik do wniosku o zmianę wpisu w KRS przygotowanym na formularzu KRS Z 61.

REKLAMA

Polecamy: Pakiet Kadrowy: Wynagrodzenia 2020 + Czas pracy 2020 + Zatrudnianie i zwalnianie pracowników + Uprawnienia rodziców w pracy

Do wskazanego wniosku należy dołączyć dowód dokonania opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgłoszeniu do KRS podlega również wskazanie osób pełniących funkcje likwidatorów spółki oraz sposób jej reprezentacji w okresie likwidacji (KRS ZR). Ponadto składa się także notarialnie poświadczone podpisy likwidatorów oraz ich adresy.

W czasie prowadzenia likwidacji spółka ma obowiązek działać pod firmą (nazwą) z dodaniem oznaczenia "w likwidacji”.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.

Za właściwe przeprowadzenie czynności likwidacyjnych odpowiadają likwidatorzy. Na nich spoczywa ciężar sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który musi zostać przedłożony do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników oraz wezwania wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności względem niej w terminie trzech miesięcy od daty jego ogłoszenia.

Ogłoszenie zawierające wezwanie publikowane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Powyższa regulacja ma na celu umożliwienie wierzycielom spółki zgłoszenie swoich wierzytelności. Zgłoszenie może zostać złożone w formie dowolnej, jednakże ogranicza je termin trzech miesięcy od dnia ogłoszenia wezwania. Mimo braku zastrzeżenia co do formy oświadczenia wierzyciele powinni zadbać o to, aby mieć jakikolwiek dowód zgłoszenia swoich wierzytelności.

Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

REKLAMA

Przedsiębiorcy sporządzając treść wezwania kierowanego do wierzycieli muszą pamiętać, że nie może zawierać ono żadnych zastrzeżeń w stosunku do wierzycieli spółki. Nie dopuszczalne jest więc umieszczenie informacji, że brak reakcji ze strony wierzycieli spółki będzie rozumiany jako zrzeczenie się roszczeń ich strony.

W przypadku jeżeli likwidatorzy mają świadomość, że istnieją wierzyciele, którzy się nie jeszcze nie zgłosili lub ich wierzytelności nie są wymagalne, albo sporne, powinni sumę potrzebną do zaspokojenia lub zabezpieczenia takich zobowiązań, złożyć do depozytu sądowego.

Zobacz: Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mają obowiązek wniesienia dopłat?

Na tym etapie likwidatorzy są również zobowiązani do dokonania aktualizacji danych objętych zgłoszeniem NIP i VAT w urzędzie skarbowym. Następuje to poprzez złożenie informacji aktualizującej na druku NIP-2 oraz VAT-R w terminie siedmiu dni od dnia podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu i likwidacji spółki.

REKLAMA

Bilans otwarcia likwidacji musi zostać sporządzony przez likwidatorów w terminie 15 dni od zajścia zdarzeń powodujących likwidację. Powinien on być podpisany przez wszystkich likwidatorów. Tak sporządzony bilans udostępniany jest wspólnikom do wglądu na 15 dni przed zaplanowanym terminem zgromadzenia wspólników. W przypadkach, gdy likwidacja trwa ponad rok, likwidatorzy zobowiązani są po upływie tego okresu składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finansowe za rok ubiegły.

W bilansie likwidacyjnym zamieszcza się wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Oznacza to, że zgodnie z ustawą o rachunkowości aktywa jednostki wycenia się po cenach sprzedaży netto, które nie mogą być jednak wyższe od cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dokonane odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe.

Z chwilą otwarcia likwidacji dochodzi do połączenia składników kapitału własnego, w tym kapitału zakładowego i zapasowego przy jednoczesnym pomniejszeniu go o udziały własne, w jeden kapitał.

Zgodnie z regulacją kodeksową likwidatorzy w swoich działaniach powinni dążyć do zakończenia interesów bieżących spółki m. in. poprzez ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zaciągniętych zobowiązań oraz upłynnienie (w praktyce sprzedaż) majątku spółki. W przypadkach uzasadnionych potrzebą ukończenia spraw, które są w toku, likwidatorzy mogą wyjątkowo również podjąć nowe interesy.

Ponadto należy wskazać, że w toku postępowania likwidacyjnego składniki majątku w postaci nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, chyba że wspólnicy podejmą uchwałę o ich zbyciu z wolnej ręki po cenie w niej określonej.

Nie wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności likwidatorzy mogą przystąpić do podziału majątku spółki pomiędzy wspólników. Warunkiem wszczęcia tego procesu jest jednak zaspokojenie lub też zabezpieczenie interesów wierzycieli. Jeśli bowiem z jakiś względów do powyższego nie doszło, podział majątku między wspólników nie możne zostać dokonany pomimo upływu sześciomiesięcznego terminu.

Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego


Kodeks spółek handlowych wskazuje, że dokonanie ostatecznego podziału majątku powinno zostać poprzedzone sporządzeniem przez likwidatorów sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników. Sprawozdanie jest więc ustalane na dzień bilansowy, czyli dzień poprzedzający podział kwoty likwidacyjnej pomiędzy wspólników.

Wskazana czynność dla swojej skuteczności wymaga jednak zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników, które zwołują likwidatorzy. Zwołanie zgromadzenia odbywa się w trybie określonym dla zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Przyjmuje się, że dzień zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego jest dniem formalnego zamknięcia likwidacji.

Jeżeli jednak zgromadzenie wspólników nie odbędzie się z powodu braku wymaganego kworum, nie prowadzi to do paraliżu procesu likwidacji, gdyż można ją zakończyć mimo nie zatwierdzenia sprawozdania. Niezależnie również od zatwierdzenia sprawozdania likwidatorzy powinni zadbać o uzyskanie absolutorium z wykonywanych czynności w okresie likwidacji.

Wypłata dywidendy rzeczowej w spółce z o.o.

W przeciwnym razie, czyli w wypadku pominięcia takiej uchwały lub też podjęcia uchwały o nieudzielaniu likwidatorowi absolutorium, po stronie wspólników otwiera się możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych wobec likwidatora z tytułu szkody wyrządzonej w majątku spółki wskutek przez niego podjętych czynności. Stosunki majątkowe spółki, o czym koniecznie należy pamiętać, nie zostają bowiem wraz z zamknięciem likwidacji definitywnie zakończone.

Ostatecznie sporządzone sprawozdanie likwidacyjne w świetle regulacji kodeksowej ogłasza się w siedzibie spółki. Jak słusznie podnosi się w piśmiennictwie przez wzgląd na wagę informacji zawartych w sprawozdaniu likwidacyjnym, powinno się je ogłosić również w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Czynność ta podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Wniosek ten skalda się na formularzu urzędowym KRS X2. Sąd po stwierdzeniu, że proces likwidacji został przeprowadzony prawidłowo, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru.

Na likwidatorach spoczywa również obowiązek zabezpieczenia sposobu przechowywania ksiąg i dokumentów spółki. Jeszcze przed zakończeniem likwidacji likwidatorzy są zobligowani do zapewnienia środków pieniężnych na przechowywanie wskazanych dokumentów. Umowa spółki natomiast powinna wskazywać osobę przechowawcy, a jeżeli tego w niej nie ustalono, wspólnicy podejmują w tej kwestii uchwałę bezwzględną większością głosów. W braku ustaleń umownych lub uchwały wspólników przechowawcę wyznacza sąd.

Przed likwidatorami pozostaje jeszcze zrealizowanie tzw. czynności polikwidacyjnych. W znacznej mierze polegają one na zawiadomieniu urzędów oraz innych instytucji powiązanych z działalnością spółki o zakończeniu jej bytu prawnego. Wśród wskazanych leży zgłoszenie w terminie 14 dni od dnia wykreślenia spółki z KRS wniosku do urzędu statystycznego województwa, na terenie którego ma siedzibę spółka, o wykreślenie spółki z rejestru statystycznego prowadzonego przez GUS.

Zobacz: Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych - porada

Ponadto likwidatorzy zobowiązani są do zgłoszenia wniosku do właściwego urzędu skarbowego o wykreślenie spółki z ewidencji prowadzonej przez urząd, co prowadzi do likwidacji numeru NIP oraz zawiadomienie do oddziału terenowego ZUS faktu wykreślenia spółki z rejestru. Wreszcie powinni dopełnić czynności zgłoszenia zakończenia istnienia spółki do banku, który prowadził dla spółki konto bankowe.

Podstawę prawną dla rozwiązania i przeprowadzenia procesu likwidacji spółki z o.o. stanowią przepisy art. 270 - 290 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nadchodzi czas pożegnań z papierowymi fakturami. Wszystko co trzeba wiedzieć o e-fakturowaniu i KSeF

Krajowy System eFaktur powstał by ułatwić życie przedsiębiorcom, ale jest też nowym obowiązkiem, którego przestrzeganie narzuca prawo. Firmy, które nie będą przestrzegać jego zasad, muszą liczyć się z dotkliwymi karami, wynoszącymi nawet 100% kwoty podatku z faktury wystawionej poza KSeF.

Dlaczego rezygnują z założenia własnej firmy: kobiety mają inny powód niż mężczyźni

Aż 47 proc. ankietowanych Polaków nie chciałoby prowadzić własnej firmy – wskazują dane z raportu „Polki i przedsiębiorczość 2024: Bariery w zakładaniu firmy”. Kobiety przed założeniem własnej firmy powstrzymuje sytuacja rodzinna, a mężczyzn – stan zdrowia. Nowe dane.

Branża meblarska mocno traci przez zagraniczną konkurencję, końca kłopotów nie widać

Wysokie koszty produkcji, spadający popyt i silna konkurencja z Azji osłabiają pozycję polskiej branży meblarskiej. Długi sektora, notowane w Krajowym Rejestrze Długów, sięgają już prawie 130 mln zł – coraz więcej przedsiębiorstw musi wybierać między utrzymaniem płynności a spłatą zobowiązań.

Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

REKLAMA

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

Teraz płatności odroczone także przy zakupach dla firmy

Polskie firmy uzyskują dostęp do płatności odroczonych oraz ratalnych w standardzie zbliżonym do tego oferowanego konsumentom. To duże ułatwienie, z którego skorzystają w pierwszej kolejności małe i średnie firmy.

REKLAMA

Termin składania wniosków o dopłaty bezpośrednie 2025

Jaki jest termin składania wniosków do ARIMR o dopłaty bezpośrednie w 2025 roku? Czy można złożyć dokumenty po terminie? Co z załącznikami?

Co każdy prezes (CEO) powinien dziś wiedzieć o technologii?

Każda szkoła zarządzania mówi: deleguj odpowiedzialność. Niezależnie czy mówimy o MŚP czy dużej organizacji, zarządzanie technologią powinno więc być oddane w ręce tych, którzy się na niej znają. Z drugiej strony – jeśli mamy wyprzedzić konkurencję, trzeba inwestować i lewarować biznes przez technologię. Żeby robić to efektywnie, kadra zarządzająca musi rozumieć przynajmniej część świata IT. Problem w tym, że świat technologii jest tak przeładowany informacjami, że często nawet eksperci od IT się w nim gubią. Co warto rozumieć? Jak głęboko wchodzić w poszczególne zagadnienia? Jak rozmawiać z zespołem, który zasypuje wieloma szczegółami? Oto krótki, praktyczny przewodnik.

REKLAMA