Jak zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Likwidacja zostaje zapoczątkowana podjęciem uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółki. Uchwała powinna zostać umieszczona w protokole ze zgromadzenia wspólników sporządzonym przez notariusza. W uchwale powołuje się likwidatora lub likwidatorów. Zwykle zostają nimi członkowie zarządu. Powyższy dokument podlega złożeniu do Krajowego Rejestru Sądowego, jako załącznik do wniosku o zmianę wpisu w KRS przygotowanym na formularzu KRS Z 61.

Polecamy: Pakiet Kadrowy: Wynagrodzenia 2020 + Czas pracy 2020 + Zatrudnianie i zwalnianie pracowników + Uprawnienia rodziców w pracy

Do wskazanego wniosku należy dołączyć dowód dokonania opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgłoszeniu do KRS podlega również wskazanie osób pełniących funkcje likwidatorów spółki oraz sposób jej reprezentacji w okresie likwidacji (KRS ZR). Ponadto składa się także notarialnie poświadczone podpisy likwidatorów oraz ich adresy.

W czasie prowadzenia likwidacji spółka ma obowiązek działać pod firmą (nazwą) z dodaniem oznaczenia "w likwidacji”.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.

Za właściwe przeprowadzenie czynności likwidacyjnych odpowiadają likwidatorzy. Na nich spoczywa ciężar sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który musi zostać przedłożony do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników oraz wezwania wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności względem niej w terminie trzech miesięcy od daty jego ogłoszenia.

Ogłoszenie zawierające wezwanie publikowane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Powyższa regulacja ma na celu umożliwienie wierzycielom spółki zgłoszenie swoich wierzytelności. Zgłoszenie może zostać złożone w formie dowolnej, jednakże ogranicza je termin trzech miesięcy od dnia ogłoszenia wezwania. Mimo braku zastrzeżenia co do formy oświadczenia wierzyciele powinni zadbać o to, aby mieć jakikolwiek dowód zgłoszenia swoich wierzytelności.

Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Przedsiębiorcy sporządzając treść wezwania kierowanego do wierzycieli muszą pamiętać, że nie może zawierać ono żadnych zastrzeżeń w stosunku do wierzycieli spółki. Nie dopuszczalne jest więc umieszczenie informacji, że brak reakcji ze strony wierzycieli spółki będzie rozumiany jako zrzeczenie się roszczeń ich strony.

W przypadku jeżeli likwidatorzy mają świadomość, że istnieją wierzyciele, którzy się nie jeszcze nie zgłosili lub ich wierzytelności nie są wymagalne, albo sporne, powinni sumę potrzebną do zaspokojenia lub zabezpieczenia takich zobowiązań, złożyć do depozytu sądowego.

Zobacz: Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mają obowiązek wniesienia dopłat?

Na tym etapie likwidatorzy są również zobowiązani do dokonania aktualizacji danych objętych zgłoszeniem NIP i VAT w urzędzie skarbowym. Następuje to poprzez złożenie informacji aktualizującej na druku NIP-2 oraz VAT-R w terminie siedmiu dni od dnia podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu i likwidacji spółki.

Bilans otwarcia likwidacji musi zostać sporządzony przez likwidatorów w terminie 15 dni od zajścia zdarzeń powodujących likwidację. Powinien on być podpisany przez wszystkich likwidatorów. Tak sporządzony bilans udostępniany jest wspólnikom do wglądu na 15 dni przed zaplanowanym terminem zgromadzenia wspólników. W przypadkach, gdy likwidacja trwa ponad rok, likwidatorzy zobowiązani są po upływie tego okresu składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finansowe za rok ubiegły.

W bilansie likwidacyjnym zamieszcza się wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Oznacza to, że zgodnie z ustawą o rachunkowości aktywa jednostki wycenia się po cenach sprzedaży netto, które nie mogą być jednak wyższe od cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dokonane odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe.

Z chwilą otwarcia likwidacji dochodzi do połączenia składników kapitału własnego, w tym kapitału zakładowego i zapasowego przy jednoczesnym pomniejszeniu go o udziały własne, w jeden kapitał.

Zgodnie z regulacją kodeksową likwidatorzy w swoich działaniach powinni dążyć do zakończenia interesów bieżących spółki m. in. poprzez ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zaciągniętych zobowiązań oraz upłynnienie (w praktyce sprzedaż) majątku spółki. W przypadkach uzasadnionych potrzebą ukończenia spraw, które są w toku, likwidatorzy mogą wyjątkowo również podjąć nowe interesy.

Ponadto należy wskazać, że w toku postępowania likwidacyjnego składniki majątku w postaci nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, chyba że wspólnicy podejmą uchwałę o ich zbyciu z wolnej ręki po cenie w niej określonej.

Nie wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności likwidatorzy mogą przystąpić do podziału majątku spółki pomiędzy wspólników. Warunkiem wszczęcia tego procesu jest jednak zaspokojenie lub też zabezpieczenie interesów wierzycieli. Jeśli bowiem z jakiś względów do powyższego nie doszło, podział majątku między wspólników nie możne zostać dokonany pomimo upływu sześciomiesięcznego terminu.

Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego

Kodeks spółek handlowych wskazuje, że dokonanie ostatecznego podziału majątku powinno zostać poprzedzone sporządzeniem przez likwidatorów sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników. Sprawozdanie jest więc ustalane na dzień bilansowy, czyli dzień poprzedzający podział kwoty likwidacyjnej pomiędzy wspólników.

Wskazana czynność dla swojej skuteczności wymaga jednak zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników, które zwołują likwidatorzy. Zwołanie zgromadzenia odbywa się w trybie określonym dla zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Przyjmuje się, że dzień zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego jest dniem formalnego zamknięcia likwidacji.

Jeżeli jednak zgromadzenie wspólników nie odbędzie się z powodu braku wymaganego kworum, nie prowadzi to do paraliżu procesu likwidacji, gdyż można ją zakończyć mimo nie zatwierdzenia sprawozdania. Niezależnie również od zatwierdzenia sprawozdania likwidatorzy powinni zadbać o uzyskanie absolutorium z wykonywanych czynności w okresie likwidacji.

Wypłata dywidendy rzeczowej w spółce z o.o.

W przeciwnym razie, czyli w wypadku pominięcia takiej uchwały lub też podjęcia uchwały o nieudzielaniu likwidatorowi absolutorium, po stronie wspólników otwiera się możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych wobec likwidatora z tytułu szkody wyrządzonej w majątku spółki wskutek przez niego podjętych czynności. Stosunki majątkowe spółki, o czym koniecznie należy pamiętać, nie zostają bowiem wraz z zamknięciem likwidacji definitywnie zakończone.

Ostatecznie sporządzone sprawozdanie likwidacyjne w świetle regulacji kodeksowej ogłasza się w siedzibie spółki. Jak słusznie podnosi się w piśmiennictwie przez wzgląd na wagę informacji zawartych w sprawozdaniu likwidacyjnym, powinno się je ogłosić również w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Czynność ta podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Wniosek ten skalda się na formularzu urzędowym KRS X2. Sąd po stwierdzeniu, że proces likwidacji został przeprowadzony prawidłowo, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru.

Na likwidatorach spoczywa również obowiązek zabezpieczenia sposobu przechowywania ksiąg i dokumentów spółki. Jeszcze przed zakończeniem likwidacji likwidatorzy są zobligowani do zapewnienia środków pieniężnych na przechowywanie wskazanych dokumentów. Umowa spółki natomiast powinna wskazywać osobę przechowawcy, a jeżeli tego w niej nie ustalono, wspólnicy podejmują w tej kwestii uchwałę bezwzględną większością głosów. W braku ustaleń umownych lub uchwały wspólników przechowawcę wyznacza sąd.

Przed likwidatorami pozostaje jeszcze zrealizowanie tzw. czynności polikwidacyjnych. W znacznej mierze polegają one na zawiadomieniu urzędów oraz innych instytucji powiązanych z działalnością spółki o zakończeniu jej bytu prawnego. Wśród wskazanych leży zgłoszenie w terminie 14 dni od dnia wykreślenia spółki z KRS wniosku do urzędu statystycznego województwa, na terenie którego ma siedzibę spółka, o wykreślenie spółki z rejestru statystycznego prowadzonego przez GUS.

Zobacz: Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych - porada

Ponadto likwidatorzy zobowiązani są do zgłoszenia wniosku do właściwego urzędu skarbowego o wykreślenie spółki z ewidencji prowadzonej przez urząd, co prowadzi do likwidacji numeru NIP oraz zawiadomienie do oddziału terenowego ZUS faktu wykreślenia spółki z rejestru. Wreszcie powinni dopełnić czynności zgłoszenia zakończenia istnienia spółki do banku, który prowadził dla spółki konto bankowe.

Podstawę prawną dla rozwiązania i przeprowadzenia procesu likwidacji spółki z o.o. stanowią przepisy art. 270 - 290 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).