Kategorie

Jak zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Julia Regulska
Aplikantka radcowska
Marek Pasiński
Radca prawny
likwidacja spółki z o.o.
likwidacja spółki z o.o.
Proces likwidacji spółki jest etapem końcowym jej funkcjonowania. Obowiązek przeprowadzenia wskazanego postępowania został nałożony przez ustawodawcę na przedsiębiorców ze względu na konieczność zapewnienia należytej ochrony wierzycielom spółki. W tej fazie istnienia spółki dochodzi do uporządkowania oraz doprowadzenia do końca wszelkich spraw spółki.

Likwidacja zostaje zapoczątkowana podjęciem uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółki. Uchwała powinna zostać umieszczona w protokole ze zgromadzenia wspólników sporządzonym przez notariusza. W uchwale powołuje się likwidatora lub likwidatorów. Zwykle zostają nimi członkowie zarządu. Powyższy dokument podlega złożeniu do Krajowego Rejestru Sądowego, jako załącznik do wniosku o zmianę wpisu w KRS przygotowanym na formularzu KRS Z 61.

Polecamy: Pakiet Kadrowy: Wynagrodzenia 2020 + Czas pracy 2020 + Zatrudnianie i zwalnianie pracowników + Uprawnienia rodziców w pracy

Do wskazanego wniosku należy dołączyć dowód dokonania opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgłoszeniu do KRS podlega również wskazanie osób pełniących funkcje likwidatorów spółki oraz sposób jej reprezentacji w okresie likwidacji (KRS ZR). Ponadto składa się także notarialnie poświadczone podpisy likwidatorów oraz ich adresy.

W czasie prowadzenia likwidacji spółka ma obowiązek działać pod firmą (nazwą) z dodaniem oznaczenia "w likwidacji”.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.

Za właściwe przeprowadzenie czynności likwidacyjnych odpowiadają likwidatorzy. Na nich spoczywa ciężar sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który musi zostać przedłożony do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników oraz wezwania wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności względem niej w terminie trzech miesięcy od daty jego ogłoszenia.

Ogłoszenie zawierające wezwanie publikowane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Powyższa regulacja ma na celu umożliwienie wierzycielom spółki zgłoszenie swoich wierzytelności. Zgłoszenie może zostać złożone w formie dowolnej, jednakże ogranicza je termin trzech miesięcy od dnia ogłoszenia wezwania. Mimo braku zastrzeżenia co do formy oświadczenia wierzyciele powinni zadbać o to, aby mieć jakikolwiek dowód zgłoszenia swoich wierzytelności.

Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Przedsiębiorcy sporządzając treść wezwania kierowanego do wierzycieli muszą pamiętać, że nie może zawierać ono żadnych zastrzeżeń w stosunku do wierzycieli spółki. Nie dopuszczalne jest więc umieszczenie informacji, że brak reakcji ze strony wierzycieli spółki będzie rozumiany jako zrzeczenie się roszczeń ich strony.

W przypadku jeżeli likwidatorzy mają świadomość, że istnieją wierzyciele, którzy się nie jeszcze nie zgłosili lub ich wierzytelności nie są wymagalne, albo sporne, powinni sumę potrzebną do zaspokojenia lub zabezpieczenia takich zobowiązań, złożyć do depozytu sądowego.

Zobacz: Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mają obowiązek wniesienia dopłat?

Na tym etapie likwidatorzy są również zobowiązani do dokonania aktualizacji danych objętych zgłoszeniem NIP i VAT w urzędzie skarbowym. Następuje to poprzez złożenie informacji aktualizującej na druku NIP-2 oraz VAT-R w terminie siedmiu dni od dnia podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu i likwidacji spółki.

Bilans otwarcia likwidacji musi zostać sporządzony przez likwidatorów w terminie 15 dni od zajścia zdarzeń powodujących likwidację. Powinien on być podpisany przez wszystkich likwidatorów. Tak sporządzony bilans udostępniany jest wspólnikom do wglądu na 15 dni przed zaplanowanym terminem zgromadzenia wspólników. W przypadkach, gdy likwidacja trwa ponad rok, likwidatorzy zobowiązani są po upływie tego okresu składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finansowe za rok ubiegły.

W bilansie likwidacyjnym zamieszcza się wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Oznacza to, że zgodnie z ustawą o rachunkowości aktywa jednostki wycenia się po cenach sprzedaży netto, które nie mogą być jednak wyższe od cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dokonane odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe.

Z chwilą otwarcia likwidacji dochodzi do połączenia składników kapitału własnego, w tym kapitału zakładowego i zapasowego przy jednoczesnym pomniejszeniu go o udziały własne, w jeden kapitał.

Zgodnie z regulacją kodeksową likwidatorzy w swoich działaniach powinni dążyć do zakończenia interesów bieżących spółki m. in. poprzez ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zaciągniętych zobowiązań oraz upłynnienie (w praktyce sprzedaż) majątku spółki. W przypadkach uzasadnionych potrzebą ukończenia spraw, które są w toku, likwidatorzy mogą wyjątkowo również podjąć nowe interesy.

Ponadto należy wskazać, że w toku postępowania likwidacyjnego składniki majątku w postaci nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, chyba że wspólnicy podejmą uchwałę o ich zbyciu z wolnej ręki po cenie w niej określonej.

Nie wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności likwidatorzy mogą przystąpić do podziału majątku spółki pomiędzy wspólników. Warunkiem wszczęcia tego procesu jest jednak zaspokojenie lub też zabezpieczenie interesów wierzycieli. Jeśli bowiem z jakiś względów do powyższego nie doszło, podział majątku między wspólników nie możne zostać dokonany pomimo upływu sześciomiesięcznego terminu.

Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego


Kodeks spółek handlowych wskazuje, że dokonanie ostatecznego podziału majątku powinno zostać poprzedzone sporządzeniem przez likwidatorów sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników. Sprawozdanie jest więc ustalane na dzień bilansowy, czyli dzień poprzedzający podział kwoty likwidacyjnej pomiędzy wspólników.

Wskazana czynność dla swojej skuteczności wymaga jednak zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników, które zwołują likwidatorzy. Zwołanie zgromadzenia odbywa się w trybie określonym dla zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Przyjmuje się, że dzień zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego jest dniem formalnego zamknięcia likwidacji.

Jeżeli jednak zgromadzenie wspólników nie odbędzie się z powodu braku wymaganego kworum, nie prowadzi to do paraliżu procesu likwidacji, gdyż można ją zakończyć mimo nie zatwierdzenia sprawozdania. Niezależnie również od zatwierdzenia sprawozdania likwidatorzy powinni zadbać o uzyskanie absolutorium z wykonywanych czynności w okresie likwidacji.

Wypłata dywidendy rzeczowej w spółce z o.o.

W przeciwnym razie, czyli w wypadku pominięcia takiej uchwały lub też podjęcia uchwały o nieudzielaniu likwidatorowi absolutorium, po stronie wspólników otwiera się możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych wobec likwidatora z tytułu szkody wyrządzonej w majątku spółki wskutek przez niego podjętych czynności. Stosunki majątkowe spółki, o czym koniecznie należy pamiętać, nie zostają bowiem wraz z zamknięciem likwidacji definitywnie zakończone.

Ostatecznie sporządzone sprawozdanie likwidacyjne w świetle regulacji kodeksowej ogłasza się w siedzibie spółki. Jak słusznie podnosi się w piśmiennictwie przez wzgląd na wagę informacji zawartych w sprawozdaniu likwidacyjnym, powinno się je ogłosić również w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Czynność ta podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Wniosek ten skalda się na formularzu urzędowym KRS X2. Sąd po stwierdzeniu, że proces likwidacji został przeprowadzony prawidłowo, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru.

Na likwidatorach spoczywa również obowiązek zabezpieczenia sposobu przechowywania ksiąg i dokumentów spółki. Jeszcze przed zakończeniem likwidacji likwidatorzy są zobligowani do zapewnienia środków pieniężnych na przechowywanie wskazanych dokumentów. Umowa spółki natomiast powinna wskazywać osobę przechowawcy, a jeżeli tego w niej nie ustalono, wspólnicy podejmują w tej kwestii uchwałę bezwzględną większością głosów. W braku ustaleń umownych lub uchwały wspólników przechowawcę wyznacza sąd.

Przed likwidatorami pozostaje jeszcze zrealizowanie tzw. czynności polikwidacyjnych. W znacznej mierze polegają one na zawiadomieniu urzędów oraz innych instytucji powiązanych z działalnością spółki o zakończeniu jej bytu prawnego. Wśród wskazanych leży zgłoszenie w terminie 14 dni od dnia wykreślenia spółki z KRS wniosku do urzędu statystycznego województwa, na terenie którego ma siedzibę spółka, o wykreślenie spółki z rejestru statystycznego prowadzonego przez GUS.

Zobacz: Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych - porada

Ponadto likwidatorzy zobowiązani są do zgłoszenia wniosku do właściwego urzędu skarbowego o wykreślenie spółki z ewidencji prowadzonej przez urząd, co prowadzi do likwidacji numeru NIP oraz zawiadomienie do oddziału terenowego ZUS faktu wykreślenia spółki z rejestru. Wreszcie powinni dopełnić czynności zgłoszenia zakończenia istnienia spółki do banku, który prowadził dla spółki konto bankowe.

Podstawę prawną dla rozwiązania i przeprowadzenia procesu likwidacji spółki z o.o. stanowią przepisy art. 270 - 290 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Poszerzaj swoją wiedzę, czytając naszą publikację
Spółki. W jakiej formie prowadzić biznes
Spółki. W jakiej formie prowadzić biznes
Tylko teraz
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    26 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Mój Prąd 3.0 - kończy się budżet, trzeba się spieszyć ze składaniem wniosku

    Mój Prąd 3.0. Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej informuje, że kończy się budżet tegorocznej, trzeciej już edycji programu „Mój Prąd”, który wynosi 534 mln zł. Ta kwota alokacji wystarczy na dofinansowanie maksymalnie 178 tys. mikroinstalacji fotowoltaicznych, a zostało już złożonych ponad 162 tys. wniosków. Osoby chcące skorzystać z dotacji powinny spieszyć się ze złożeniem dokumentów. Już pod koniec września br. nabór może zostać zamknięty z powodu braku środków.

    Gaz SF6 tysiące razy bardziej szkodliwy niż CO2 wciąż stosowany w przemyśle

    Gaz fluorowy (sześciofluorek siarki, SF6) znajduje się na szczycie listy najbardziej szkodliwych gazów o globalnym potencjale cieplarnianym, z wynikiem 23,5 tys. razy wyższym niż CO2. Siedem lat temu Unia Europejska zakazała jego stosowania w produkcji m.in. butów sportowych czy opon samochodowych. Wciąż jednak jest wykorzystywany na dużą skalę w przemyśle. W efekcie jego stężenie w atmosferze w ciągu ostatnich dwudziestu lat wzrosło ponad dwukrotnie (w tym samym czasie ilość CO2 wzrosła o 11%). Komisja Europejska dokonuje obecnie przeglądu rozporządzenia – decyzję o całkowitym zakazie stosowania SF6 odroczyła do września br. Eksperci Eaton ostrzegają, że UE nie osiągnie neutralności klimatycznej bez rozwiązania tego problemu.

    Prototypy samochodów PRL: rewolucyjne i nieodżałowane

    Prototypy samochodów PRL, czyli historia opowiadająca o tym, jak kreatywni byli inżynierowie w czasach Polsku Ludowej. Oto 5 ciekawych konstrukcji.

    Wypłata zaliczek płatności bezpośrednich i niektórych działań obszarowych PROW

    Wypłata zaliczek płatności bezpośrednich i niektórych działań obszarowych PROW. W tym roku, podobnie jak w poprzednich latach, rolnicy mogą liczyć na wcześniejsze otrzymanie środków w ramach zaliczek na poczet corocznych dopłat bezpośrednich oraz działań obszarowych PROW - informuje Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

    Cyfrowa odporność firmy - skąd wziąć szczepionkę?

    Cyfrowa odporność firmy - jak ją uzyskać? Skąd wziąć "szczepionkę"? Oto 7 najważniejszych warunków odporności cyfrowej firmy.

    Jak przygotować firmę na rewolucyjną transformację ZUS? [Webinarium 29 września]

    29 września 2021 r. odbędzie się bezpłatne webinarium „Jak przygotować firmę na rewolucyjną transformację ZUS?”, podczas którego eksperci Fiabilis Consulting Group kompleksowo przedstawią nowe regulacje dotyczące ubezpieczeń społecznych i rozliczeń z ZUS. W trakcie webinarium omówione zostaną m.in. obecne i nadchodzące regulacje w kwestiach takich jak: nowe istotne terminy rozliczeń dla płatników składek, zasiłek chorobowy, składka wypadkowa czy postępowania kontrolne prowadzone przez ZUS. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in: test Outlandera coupe na prąd

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in pożycza świetnie znany napęd hybrydowy w Outlandera i łączy go z dużo ciekawszą stylizacją. Co z tego wyszło?

    Ładowarka USB-C standardem w całej UE

    Ładowarka USB-C standardem w UE. 23 września 2021 r. Komisja Europejska zaproponowała przepisy, które mają ustalić jeden standard portu ładowania i technologii szybkiego ładowania. USB-C ma być standardowym portem wszystkich smartfonów, tabletów, aparatów fotograficznych, słuchawek, przenośnych głośników i konsoli do gier wideo. Ponadto Komisja proponuje rozdzielenie sprzedaży ładowarek od sprzedaży urządzeń elektronicznych.

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy?

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy? To jedna z wątpliwości, którą mogą mieć kierowcy na drogach wielopasmowych. Rozwiejmy ją.

    Używane pickupy do 50 tys. Oto nasza lista

    Używane pickupy do 50 tys. zł? Na naszej liście pojawia się trzech mocnych graczy. I co ciekawe, jeden z nich nie pochodzi ze Stanów!

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu?

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu? To pytanie, które często zadają sobie nie tylko kursanci... Właśnie dlatego warto poznać odpowiedź na nie.

    Kredyty mieszkaniowe - ponad 8 mld udzielonych kredytów w sierpniu

    Wartość udzielonych kredytów mieszkaniowych w sierpniu była rekordowa, przekroczyła 8,1 mld zł, a miesiąc przyniósł kontynuację hossy w kredytach wysokokwotowych. Jakość portfela kredytów mieszkaniowych w pandemii poprawiła się - wynika z danych Biura Informacji Kredytowej przekazanej PAP Biznes.

    Finansowanie programów mieszkaniowych - projekt zmian

    Finansowanie programów mieszkaniowych. Ułatwienie procesu wydatkowania środków publicznych i planowania inwestycji – to tylko niektóre zmiany, które zakłada projekt skierowany 16 września 2021 r. do uzgodnień międzyresortowych i konsultacji społecznych. Wśród proponowanych zmian jest także likwidacja barier dotyczących angażowania wkładu własnego przez inwestora oraz wymogu całościowego udziału gminy w TBS lub SIM w przypadku remontu pustostanów w rządowym programie wsparcia budownictwa socjalnego i komunalnego, finansowanego z Funduszu Dopłat.

    Jakie auto używane kupić? Te sprzedają się najszybciej i najdłużej

    Jakie auto używane kupić? To ważne pytanie. Dziś przygotowaliśmy listę tych modeli, które najdłużej i najkrócej czekają na nowego właściciela.

    Nowy SUV Lexusa, czyli marka sklonuje Yarisa Cross

    Nowy SUV Lexusa? Tak, wszystko wskazuje na to, że Japończycy rozbudują gamę aut ze zwiększonym prześwitem. Auto ma bazować na Yarisie Cross.

    Z jakim zyskiem można zainwestować 1 mln zł na rynku nieruchomości

    Rynek nieruchomości. Inwestowanie w działki pod budowę mieszkań daje wyższą stopę zwrotu z inwestycji niż kupowanie mieszkania na wynajem.

    Projekty domów do 70 m2 - konkurs architektoniczny (wnioski do 29 września)

    Projekty domów do 70 m2. Ministerstwo Rozwoju i Technologii wraz z Głównym Urzędem Nadzoru Budowlanego zapraszają do wzięcia udziału w konkursie architektonicznym na projekty domów do 70 m2 (powierzchni zabudowy), które będą udostępnione wszystkim zainteresowanym do wykorzystania przy zaspokajaniu własnych potrzeb mieszkaniowych. Wnioski o dopuszczenie do udziału w konkursie można składać 29 września 2021 r. 17 września 2021 r. Sejm uchwalił ustawę nowelizującą Prawo budowlane i ustawę o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym wprowadzającą ułatwienia administracyjne w budowaniu małych domów jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2.

    Gdzie nie wolno budować domów?

    Gdzie nie wolno budować domów? Polacy chcą budować domy. Jednym przepisy to umożliwiają, a innym utrudniają.

    Audi e-tron GT RS: Batman ma nowe auto. Przetestowałem je i ja!

    Audi e-tron GT RS wygląda jak samochód Batmana, jest szybki jak myśliwiec i lubi ciasne zakręty jak francuski pociąg TGV. Coś tu jednak nie pasuje.

    Konwent Ochrony Danych i Informacji – 6-7 października. RODO – naruszenia, decyzje, kary

    W tym roku czeka nas jubileuszowa 10. edycja Konwentu Ochrony Danych i Informacji. Obejmie aż dwa dni spotkań: 6 i 7 października. Jak co roku uczestnicy wydarzenia spotkają się z ekspertami ze świata nauki, administracji i biznesu, którzy są specjalistami w dziedzinie ochrony danych i bezpieczeństwa informacji. Tegoroczna edycja Konwentu skupiona będzie wokół tematu naruszeń ochrony danych osobowych, decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych i kar. Poza prelekcjami i znanymi już warsztatami #DataProtectionMixer, uczestnicy wydarzenia będą świadkami debaty komentatorskiej, w której wezmą udział zaproszeni eksperci. Portal infor.pl objął patronat medialny nad tym wydarzeniem.

    Kara za brak OC 2022 rok. Od stycznia nawet 6020 zł!

    Kara za brak OC 2022 rok, czyli od stycznia kierujący, który nie wykupi polisy zapłaci aż o 420 zł więcej. Skąd taka kwota? Winne rosnące wynagrodzenia.

    O ile wzrosną ceny energii?

    Ceny energii. Nie możemy nie widzieć rzeczywistości; trzeba liczyć się ze wzrostami cen energii – przyznała 21 września 2021 r. szefowa departamentu rozwoju rynków i spraw konsumenckich URE Małgorzata Kozak. Oceniła przy tym, iż „podgrzewanie atmosfery” perspektywą wzrostu cen np. o 40 proc. jest obecnie niezasadne.

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku. Ile będą wynosić?

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku po raz kolejny wzrosną. Ile będą wynosić? Za odholowanie auta osobowego zapłacimy... 588 zł!

    Kupowanie opon samochodowych: o czym pamiętać?

    Kupowanie opon samochodowych to zadanie odpowiedzialne. Ogumienie gwarantuje bowiem bezpieczeństwo. O czym pamiętać w czasie wyboru opon?

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania. Czym grozi sytuacja, kiedy po wzięciu kredytu mieszkaniowego (hipotecznego) wartość rynkowa mieszkania spadnie? Czy można się zabezpieczyć przed nieprzewidzianymi sytuacjami, które mogą utrudnić spłatę rat kredytu? Wyjaśnia Prezes UOKiK w ramach kampanii „Policz i nie przelicz się”.