REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Monika Pązik
Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.
Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Przymusowego umorzenia udziałów dokonuje się bez zgody wspólnika. Jego istotą jest pozbawienie wspólnika praw udziałowych w spółce z o.o., co wiąże się z utratą praw i obowiązków majątkowych jakie przysługują wspólnikom. Umorzenie jest dopuszczalne jedynie, gdy umowa spółki tak stanowi i wymaga uchwały zgromadzenia wspólników.

Procedurę przymusowego umorzenia udziałów w spółce z o.o. reguluje art. 199 kodeksu spółek handlowych. Takie działania mogą obejmować całość bądź część udziałów spółki i mają na celu wykluczenia wspólnika z działań prowadzonych przez spółkę. W rezultacie utraci on wszelkie prawa i obowiązki majątkowe przysługujące mu z posiadanych udziałów. Przymusowego umorzenia dokonuje się bez zgody wspólnika w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Oznacza to, że umowa spółki musi zawierać postanowienia określające przesłanki i tryb umorzenia. Dla ważności postanowień umownych nie jest jednak wymagane, aby były one zawarte w pierwotnej wersji umowy. Jednakże każdorazowo wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników, w której należy wskazać podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia wspólnika, którego udziały umorzono oraz uzasadnienie dokonanego umorzenia.

REKLAMA

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Przymusowe umorzenie w drodze obniżenia kapitału zakładowego

Jednym z dwóch sposobów przymusowego umorzenia udziałów jest obniżenie kapitału zakładowego. Do dokonania takich działań wymagane jest:

  • podjęcie uchwały wspólników oraz zmiana umowy spółki,
  • przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego,
  • zgłoszenie faktu obniżenia kapitału do sądu rejestrowego.

Uchwała wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być dla swojej ważności zamieszczona w protokole zgromadzenia sporządzonego przez notariusza oraz podjęta większością 2/3 głosów oddanych, chyba że umowa spółki dla takich czynności przewiduje inne warunki. Co ważne, minimalna wysokość kapitału powinna wynosić co najmniej 5000 zł. Wobec tego, po obniżeniu kapitału nominalna jego wartość nie może być niższa niż 5 tys. zł. Podobnie jest z wartością udziałów – po obniżeniu kapitału nie może być niższa niż 50 zł.

Obligatoryjnym elementem umowy spółki z o.o. jest oznaczanie wysokości jej kapitału, zgodnie z art. 157 § 1 pkt. 3 k.s.h.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z art. 264 k.s.h. zarząd spółki z o.o. zobowiązany jest niezwłocznie po obniżeniu kapitału ogłosić ten fakt w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wezwać wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. W przypadku braku zgłoszenia, przyjmuje się, że wierzyciele wyrazili zgodę na obniżenie kapitału zakładowego.

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd musi zgłosić do sądu rejestrowego, zgodnie z zasadami reprezentacji. Zgodnie z art. 265 § 2 do zgłoszenia obniżenia dołącza się:

  • uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego,
  • dowody należytego wezwania wierzycieli,
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

Zgłoszenie obniżenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego jest warunkiem obligatoryjnym dla ważności dokonania obniżenia. Zgłoszenia dokonuje się w terminie 7 dni od dnia zaspokojenia roszczeń ostatniego z wierzycieli, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Zmiany w sądzie rejestrowym należy dokonać na druku KRS – Z3 wraz z załącznikiem KRS – ZE.

Zmiana wpisu w KRS podlega opłacie w wysokości 250 zł. Ponadto ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym należy opłacić w kwocie 100 zł.

Jakie opłaty należy uiścić składając wnioski do KRS?

Przymusowe umorzenie udziałów z czystego zysku

Przymusowego umorzenia udziałów można również dokonać z czystego zysku spółki bądź funduszu rezerwowego. W tym przypadku konieczne będzie jedynie podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników. Umowa spółki może jednak zakazywać przeznaczania środków z funduszu rezerwowego na umorzenie udziałów. W takiej sytuacji konieczna jest zmiana umowy spółki, która pozwoli na pokrycie umorzonych udziałów z czystego zysku.

Za moment umorzenia udziałów będzie uważać się datę powzięcia uchwały o umorzeniu udziałów z czystego zysku za ostatni rok obrotowy.

W razie przymusowego umorzenia udziałów, wspólnik ma praco do wynagrodzenia w wysokości nie niższej od wartości przypadających na udziały aktywów netto.

Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. Katowice 29 lutego 2024 r. [wydarzenie bezpłatne, liczba miejsc ograniczona]

    LPW Grupa na czele z ekspertami z LPW Consulting zaprasza na kolejną edycję wydarzenia pt. KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. W tym roku to wydarzenie odbędzie się w czwartek 29 lutego 2024 r. w godz.: 10:00-14:00 w Parku Technologicznym Ekoenergia w Katowicach, ul. Żeliwna 38. Udział w wydarzeniu jest bezpłatny po uprzednim zapisie online. Przy czym liczba miejsc jest ograniczona. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Czekolada w 2024 roku będzie droższa i nie tylko ona. Ceny kakao biją rekordy – może być nawet 7 tys. USD za tonę. Co to jest shrinkflacja?

    Nie ma dobrych wiadomości dla miłośników czekolady i kakao. Rekordowo wysokie ceny kakao na światowych giełdach nadal będą rosły i mogą nawet przekroczyć wartość 7 tys. dolarów za tonę. Tak prognozują autorzy raportu pt. „INDEKS CEN W SKLEPACH DETALICZNYCH”. Problemy z podażą i przewidywane znaczne spadki zbiorów oznaczają trzeci rok z rzędu globalnego deficytu surowca. Kluczowy okres zbierania ziaren skończy się w marcu, a następny zacznie się dopiero we wrześniu. Natomiast już w styczniu br. słodycze i desery zdrożały najbardziej ze wszystkich analizowanych kategorii produktów. Eksperci zapowiadają, że podwyżki w następnej kolejności obejmą kosmetyki, leki i suplementy bazujące na kakao. I dodają, że skok cen odczują producenci art. spożywczych, zakłady przetwórcze, cukiernie i restauracje. W następnej kolejności straty te zostaną przerzucone na konsumentów. Taki scenariusz może się wydarzyć już przed Wielkanocą. A jeśli sytuacja dalej będzie się pogarszała, to może nasilić się również zjawisko shrinkflacji. 

    Firmy widzą potencjał w sztucznej inteligencji, ale są pewne bariery

    Firmy, które zainwestowały w sztuczną inteligencję i widzą jej potencjał, chętniej rozważają dalsze innowacje. Ale są tez pewne przeszkody, z którymi muszą się mierzyć. 

    Ferie 2024. Wyjazdy nad morze coraz popularniejsze. Największą atrakcją morsowanie

    Czy Polacy coraz chętniej będą spędzać ferie nad morzem? Eksperci zauważają, że to był najlepszy początek roku w turystyce od 2019 roku. Czy przedsiębiorcom opłaca się teraz zamykać na zimę? 

    REKLAMA

    Jak założyć e-Doręczenia? Wniosek przedsiębiorcy

    Przedsiębiorcy mogą składać wnioski o utworzenie adresu do e-Doręczeń przez Biznes.gov. Po aktywacji adresu, firma korzysta ze skrzynki do e-Doręczeń w Koncie Przedsiębiorcy. Jak zrobić e-Doręczenia?

    Kompetencje kobiet w branży IT. Większy udział kobiet jest istotny z powodu deficytu wykwalifikowanych kadr

    W październiku 2024 r. zaczną obowiązywać unijne przepisy mające na celu zbudowanie większej odporności biznesu na cyberataki. W związku z tym należy podjąć działania podnoszące kompetencje z dziedziny cyberbezpieczeństwa. Tymczasem inicjatywy podnoszące kompetencje cyfrowe kobiet podejmowane są w zaledwie 20,4% miejsc pracy.

    Komisja Europejska proponuje zmniejszenie i uproszczenie obciążeń rolników. Czy to wystarczy by przerwać protesty?

    Komisja Europejska przesłała w czwartek prezydencji belgijskiej w Radzie UE dokument, zawierający listę działań mających na celu "zmniejszenie obciążeń administracyjnych, spoczywających na barkach rolników". Propozycje zostaną omówione z państwami członkowskimi 26 lutego na posiedzeniu Rady ds. Rolnictwa.

    Używasz smartfona? Twoje wrażliwe dane są jak na dłoni. Technologia pozbawia nas prywatności

    Użytkownicy różnych urządzeń, aplikacji czy systemów często nie są świadomi, przez kogo i do jakich celów są gromadzone i wykorzystywane dane na ich temat. Rozwój technologii rzadko idzie w parze ze świadomością użytkowników i regulacjami prawnymi. To stanowi zagrożenie dla ochrony danych osobowych.

    REKLAMA

    Wzrasta ryzyko prowadzenia biznesu. "Liczba wzmianek o geopolityce i ryzyku politycznym w dokumentach spółek wzrosła o 600%"

    Ryzyko prowadzenia biznesu w 2024 roku zwiększa rosnąca polaryzacja na światowej scenie politycznej. Istotna dla przedsiębiorców będzie minimalizacja potencjalnych niebezpieczeństw, m.in. poprzez zwiększenie odporności łańcuchów dostaw, odpowiednią politykę dostępu do zasobów i zaadresowanie kwestii ESG – wynika z raportu EY-Parthenon 2024 Geostrategic Outlook.

    Handel internetowy idzie w górę, stanowi 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej

    Sprzedaż internetowa w ujęciu rocznym w styczniu wzrosła ogółem o 11%, co stanowił 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej. Największy udział e-sprzedaży w całości sprzedaży detalicznej miały takie kategorie jak tekstylia, odzież, obuwie, prasa i książki. Tak wynika z danych przekazanych przez GUS.

    REKLAMA