REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Monika Pązik
Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.
Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Przymusowego umorzenia udziałów dokonuje się bez zgody wspólnika. Jego istotą jest pozbawienie wspólnika praw udziałowych w spółce z o.o., co wiąże się z utratą praw i obowiązków majątkowych jakie przysługują wspólnikom. Umorzenie jest dopuszczalne jedynie, gdy umowa spółki tak stanowi i wymaga uchwały zgromadzenia wspólników.

Procedurę przymusowego umorzenia udziałów w spółce z o.o. reguluje art. 199 kodeksu spółek handlowych. Takie działania mogą obejmować całość bądź część udziałów spółki i mają na celu wykluczenia wspólnika z działań prowadzonych przez spółkę. W rezultacie utraci on wszelkie prawa i obowiązki majątkowe przysługujące mu z posiadanych udziałów. Przymusowego umorzenia dokonuje się bez zgody wspólnika w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Oznacza to, że umowa spółki musi zawierać postanowienia określające przesłanki i tryb umorzenia. Dla ważności postanowień umownych nie jest jednak wymagane, aby były one zawarte w pierwotnej wersji umowy. Jednakże każdorazowo wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników, w której należy wskazać podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia wspólnika, którego udziały umorzono oraz uzasadnienie dokonanego umorzenia.

REKLAMA

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Przymusowe umorzenie w drodze obniżenia kapitału zakładowego

Jednym z dwóch sposobów przymusowego umorzenia udziałów jest obniżenie kapitału zakładowego. Do dokonania takich działań wymagane jest:

  • podjęcie uchwały wspólników oraz zmiana umowy spółki,
  • przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego,
  • zgłoszenie faktu obniżenia kapitału do sądu rejestrowego.

Uchwała wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być dla swojej ważności zamieszczona w protokole zgromadzenia sporządzonego przez notariusza oraz podjęta większością 2/3 głosów oddanych, chyba że umowa spółki dla takich czynności przewiduje inne warunki. Co ważne, minimalna wysokość kapitału powinna wynosić co najmniej 5000 zł. Wobec tego, po obniżeniu kapitału nominalna jego wartość nie może być niższa niż 5 tys. zł. Podobnie jest z wartością udziałów – po obniżeniu kapitału nie może być niższa niż 50 zł.

Obligatoryjnym elementem umowy spółki z o.o. jest oznaczanie wysokości jej kapitału, zgodnie z art. 157 § 1 pkt. 3 k.s.h.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z art. 264 k.s.h. zarząd spółki z o.o. zobowiązany jest niezwłocznie po obniżeniu kapitału ogłosić ten fakt w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wezwać wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. W przypadku braku zgłoszenia, przyjmuje się, że wierzyciele wyrazili zgodę na obniżenie kapitału zakładowego.

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd musi zgłosić do sądu rejestrowego, zgodnie z zasadami reprezentacji. Zgodnie z art. 265 § 2 do zgłoszenia obniżenia dołącza się:

  • uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego,
  • dowody należytego wezwania wierzycieli,
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

Zgłoszenie obniżenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego jest warunkiem obligatoryjnym dla ważności dokonania obniżenia. Zgłoszenia dokonuje się w terminie 7 dni od dnia zaspokojenia roszczeń ostatniego z wierzycieli, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Zmiany w sądzie rejestrowym należy dokonać na druku KRS – Z3 wraz z załącznikiem KRS – ZE.

Zmiana wpisu w KRS podlega opłacie w wysokości 250 zł. Ponadto ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym należy opłacić w kwocie 100 zł.

Jakie opłaty należy uiścić składając wnioski do KRS?

Przymusowe umorzenie udziałów z czystego zysku

Przymusowego umorzenia udziałów można również dokonać z czystego zysku spółki bądź funduszu rezerwowego. W tym przypadku konieczne będzie jedynie podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników. Umowa spółki może jednak zakazywać przeznaczania środków z funduszu rezerwowego na umorzenie udziałów. W takiej sytuacji konieczna jest zmiana umowy spółki, która pozwoli na pokrycie umorzonych udziałów z czystego zysku.

Za moment umorzenia udziałów będzie uważać się datę powzięcia uchwały o umorzeniu udziałów z czystego zysku za ostatni rok obrotowy.

W razie przymusowego umorzenia udziałów, wspólnik ma praco do wynagrodzenia w wysokości nie niższej od wartości przypadających na udziały aktywów netto.

Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA