Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Czym jest umorzenie udziałów?

Umorzenie udziałów oznacza ich likwidację. Z chwilą umorzenia likwidacji ulegają prawa i obowiązki, jakie wynikały dla udziałowca i spółki właśnie z tego udziału. Co do zasady nie oznacza to likwidacji praw i wierzytelności, które były już wymagalne przed umorzeniem udziału.

Sposób umorzenia

Umorzenie udziałów może nastąpić za zgodą wspólnika, i wtedy będziemy mieli do czynienia z umorzeniem dobrowolnym, lub też wbrew jego woli – czyli umorzenie przymusowe.

Zobacz serwis: Spółki

Wpis do rejestru

Zgodnie z art. 199 § 1 kodeksu spółek handlowych umorzenie udziału jest możliwe dopiero po wpisie spółki do rejestru. Oznacza to, że nie ma możliwości umorzenia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Taka możliwość pojawia się dopiero po wpisie spółki do rejestru, niemniej wymaga odpowiedniego umocowania w umowie.

Zgodnie z treścią art. 199 umorzenie udziału jest możliwe tylko gdy umowa tak stanowi.

Uchwała spółki

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Umorzenie dobrowolne i przymusowe

Umorzenie dobrowolne udziałów w spółce może nastąpić bez wynagrodzenia wspólnika. Z kolei umorzenie przymusowe, wbrew woli wspólnika, następuje zawsze za wynagrodzeniem.

Przesłanki i tryb umorzenia przymusowego powinna określać umowa spółki. Oznacza to, że już w treści umowy trzeba wskazać jakie sytuacje będą umożliwiały wszczęcie procedury przymusowego umorzenia udziału.

Wynagrodzenie

Co do zasady umorzenie działu następuje za wynagrodzeniem. W przypadku umorzenia dobrowolnego wynagrodzenie jest kwestią ustaleń między spółką a wspólnikiem. Istnieje również możliwość, by wspólnik zrezygnował w ogóle z wynagrodzenia. Przy umorzeniu przymusowym minimalne wynagrodzenie, jakie musi otrzymać wspólnik nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Zobacz serwis: Prawo dla firm

Kapitał zakładowy

Co do zasady umorzenie udziałów wymaga obniżenie kapitału zakładowego. Wyjątek od tego zasady stanowi art. 199 § 6 kodeksu spółek handlowych. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.