Reprezentacja w spółce z o.o.

Reprezentacja spółki

Reprezentacją spółki określamy wszelkie zewnętrzne działania spółki, takiej jak składanie czy przyjmowanie oświadczeń woli. Są one dokonywane za spółkę przez jej organy.

Od reprezentacji odróżnia się sferę wewnętrzną, zwaną prowadzeniem spraw spółki, która obejmuje działania o charakterze faktycznym lub organizacyjnym. Dotyczą one jedynie wewnętrznych procesów zachodzących w spółce

W odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwestia reprezentacji jest przede wszystkim domeną zarządu, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę na zewnątrz (art. 201 par. 1 Kodeksu spółek handlowych).

Zobacz: Jakie koszty przy zakładaniu spółki z o.o.?

Zasady reprezentacji

Wątpliwości nie ma w przypadku, gdy zarząd jest jednoosobowy. Wtedy też oświadczenia prezesa zarządu i jedynego członka są oświadczeniami woli spółki. Bliższego określenia wymaga jednak sytuacja, kiedy to zarząd jest organem wieloosobowym, a więc składa się z dwóch lub większej liczby osób. Czy w takiej sytuacji do złożenia oświadczenia woli przez spółkę wymagana jest zgoda wszystkich członków? Takie oświadczenie może złożyć każdy z nich?

Odpowiedź na to znajdziemy czytając art. 205 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego treścią jeżeli zarząd  jest wieloosobowych, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli jednak umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tej kwestii, to zastosowanie znajdzie ustawa, która dla składania przez spółkę oświadczeń woli wymaga współdziałania dwóch członków zarząd lub członka zarząd wraz z prokurentem. Z kolei oświadczenia składane spółce (np. przez jej kontrahenta) oraz doręczane pisma mogą być dokonywane wobec jednego członka.

Umowne zasady reprezentacji

Jak wynika z powyższego, kwestie reprezentacji mogą zostać określone przez samych udziałowców już w treści umowy spółki. Takie postanowienie może mieć szczególne działanie nie tylko dla samego zarządu ale też dla kontrahentów spółki. Nieprawidłowa reprezentacja (jeden członek zarządu zamiast wymaganych dwóch) będzie powodować nieważność zawieranej umowy.

Przed zawarciem umowy ze spółką należy sprawdzić w KRS sposób jej reprezentacji.

Zobacz serwis: Rejestr przedsiębiorców

Kwestia określenia sposobu reprezentacji jest tutaj swobodna. Strony mogą przykładowo określić, że do reprezentacji spółki wystarczy złożenie oświadczenia przez tylko jednego członka zarządu lub prokurenta.

Co więcej strony mogą uzależnić sposób reprezentacji od wartości rozporządzenia, zastrzegając, że powyżej pewnego pułapu spółka musi być reprezentowana przez  dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta. Taka możliwość, jeszcze na podstawie Kodeksu handlowego (poprzednik Kodeksu spółek handlowych) dopuścił Sąd Najwyższy (uchwała SN z 24 października 1996 r. o sygn. III CZP 112/96)

Do kwoty 1 mln zł spółka może być reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta. Powyżej 1 mln zł wymagana jest reprezentacja dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu i prokurenta.