Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych

Dopuszczalność i podstawa prawna zaskarżenia uchwał

Gdy idzie o pierwszą ze wskazanych wątpliwości, to trzeba wyraźnie zasygnalizować, iż zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie dominuje dość zgodny pogląd o dopuszczalności zaskarżania uchwał zarządu, rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zarządu i rady nadzorczej spółek akcyjnych. Argumentuje się przy tym, że ranga tychże uchwał oraz problematyka, której dotykają jest na tyle istotna, że brak możliwości ich podważania godziłby w bezpieczeństwo obrotu prawnego.

Problemem, który wywoływał nieco więcej kontrowersji jest podstawa prawna, w oparciu o którą należy zaskarżać przedmiotowe uchwały. Zarysowały się w tej materii dwa stanowiska. Pierwsze, sugerujące, że w obowiązującym systemie prawnym istnieje luka prawna polegająca na braku regulacji w przedmiocie zaskarżania omawianych uchwał. Lukę tę należy, zdaniem reprezentantów tego stanowiska, wypełnić poprzez zastosowanie w drodze analogii przepisów kodeksu spółek handlowych stanowiących podstawę zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia (tak: wyrok SN z dnia 20 stycznia 2009 roku sygn. akt II CSK 419/08).

Zapisz się na nasz newsletter

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Wedle drugiego z prezentowanych stanowisk nie można mówić o luce w prawie, skoro kodeks spółek handlowych jest częścią prawa cywilnego i w swoim art. 2 w sprawach nieuregulowanych nakazuje stosować wprost, a w niektórych przypadkach odpowiednio, kodeks cywilny. Wobec tego do uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej w pełni ma zastosowanie art. 58 kc, przewidujący nieważność czynności prawnej z powodu jej sprzeczności z ustawą lub zasadami współżycia społecznego. Postępowanie sądowe, w toku którego sąd może stwierdzić ową nieważność, winno być wszczęte w oparciu o art. 189 kpc (tak m.in.: wyrok SN z dnia 18 lutego 2010 roku sygn. akt II CSK 449/09; wyrok SN z dnia 9 maja 2012 roku sygn. akt V CSK 223/11).

Rozstrzygnięcie rozbieżnych stanowisk nastąpiło w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 18 września 2013 roku sygn. akt III CZP 13/13, w której kategorycznie stwierdzono, że  uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art.  58 k.c.).

Reasumując, uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej mogą być kwestionowane przed sądem. Podstawę prawną ich zaskarżenia stanowi art. 189 kpc.

Własna działalność gospodarcza czy spółka z o.o.?