Kategorie

Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych

Lidia Bucka
Adwokat, doktor nauk prawnych
Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych.
W obowiązującym kodeksie spółek handlowych nie ma przepisów, które wprost przewidywałyby prawo zaskarżania do sądu uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwał zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej. Tymczasem uchwały te mają niekiedy olbrzymi wpływ na funkcjonowanie spółek oraz prawa członkowskie wspólników. Stąd pytanie czy, a jeśli tak to na jakiej podstawie, możliwe jest zaskarżenie przedmiotowych uchwał do sądu?

Dopuszczalność i podstawa prawna zaskarżenia uchwał

Reklama

Gdy idzie o pierwszą ze wskazanych wątpliwości, to trzeba wyraźnie zasygnalizować, iż zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie dominuje dość zgodny pogląd o dopuszczalności zaskarżania uchwał zarządu, rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zarządu i rady nadzorczej spółek akcyjnych. Argumentuje się przy tym, że ranga tychże uchwał oraz problematyka, której dotykają jest na tyle istotna, że brak możliwości ich podważania godziłby w bezpieczeństwo obrotu prawnego.

Problemem, który wywoływał nieco więcej kontrowersji jest podstawa prawna, w oparciu o którą należy zaskarżać przedmiotowe uchwały. Zarysowały się w tej materii dwa stanowiska. Pierwsze, sugerujące, że w obowiązującym systemie prawnym istnieje luka prawna polegająca na braku regulacji w przedmiocie zaskarżania omawianych uchwał. Lukę tę należy, zdaniem reprezentantów tego stanowiska, wypełnić poprzez zastosowanie w drodze analogii przepisów kodeksu spółek handlowych stanowiących podstawę zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia (tak: wyrok SN z dnia 20 stycznia 2009 roku sygn. akt II CSK 419/08).

Zapisz się na nasz newsletter

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Reklama

Wedle drugiego z prezentowanych stanowisk nie można mówić o luce w prawie, skoro kodeks spółek handlowych jest częścią prawa cywilnego i w swoim art. 2 w sprawach nieuregulowanych nakazuje stosować wprost, a w niektórych przypadkach odpowiednio, kodeks cywilny. Wobec tego do uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej w pełni ma zastosowanie art. 58 kc, przewidujący nieważność czynności prawnej z powodu jej sprzeczności z ustawą lub zasadami współżycia społecznego. Postępowanie sądowe, w toku którego sąd może stwierdzić ową nieważność, winno być wszczęte w oparciu o art. 189 kpc (tak m.in.: wyrok SN z dnia 18 lutego 2010 roku sygn. akt II CSK 449/09; wyrok SN z dnia 9 maja 2012 roku sygn. akt V CSK 223/11).

Rozstrzygnięcie rozbieżnych stanowisk nastąpiło w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 18 września 2013 roku sygn. akt III CZP 13/13, w której kategorycznie stwierdzono, że  uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art.  58 k.c.).

Reasumując, uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej mogą być kwestionowane przed sądem. Podstawę prawną ich zaskarżenia stanowi art. 189 kpc.

Własna działalność gospodarcza czy spółka z o.o.?


Przesłanki powództwa o ustalenie nieważności uchwały

Zgodnie z treścią art. 189 kpc powód może żądać ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Zatem wytaczając powództwo o ustalenie nieważności uchwały ww. organów spółek kapitałowych trzeba wykazać i udowodnić dwie podstawowe przesłanki. Po pierwsze, należy wskazać konkretny bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub zasadę współżycia społecznego, z którymi zaskarżana uchwała (precyzyjnie w pozwie określona) jest sprzeczna, jak również przytoczyć argumenty potwierdzające ową sprzeczność. Po drugie, konieczne jest wykazanie interesu prawnego osoby wnoszącej powództwo w ustaleniu nieważności zaskarżanej uchwały. Interes prawny będzie z reguły istniał wówczas, gdy sprzeczna z ustawą uchwała obiektywnie narusza lub zagraża sferze prawnej powoda, a nadto gdy powód nie będzie miał prawnej możliwości dochodzenia ochrony swych praw w oparciu o inną podstawę prawną.

Brak którejkolwiek z przesłanek skutkuje oddaleniem powództwa.

Przedmiotowe powództwo nie jest, w odróżnieniu od spraw o unieważnienie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, ograniczone podmiotowo i temporalnie. Powództwo to teoretycznie może zatem złożyć „każdy” i w „każdym” czasie. Tylko jednak z pozoru skuteczne wytoczenie tego rodzaju sprawy jest proste. Zabezpieczeniem przed nadużyciami w tej materii jest wskazana wyżej przesłanka powództwa w postaci konieczności wykazania interesu prawnego przez powoda. Zatem nie każdy może skutecznie doprowadzić do ustalenia przez sąd nieważności uchwały, ale tylko ten, kto ma w tym obiektywnie uzasadniony interes prawny. Zwykle też wraz z upływem czasu naruszenie czy też zagrożenie owego interesu prawnego przez sprzeczną z prawem uchwałę maleje albo w ogóle zanika. Innymi słowy znaczny odstęp czasowy od momentu podjęcia uchwały może skutkować ustaniem interesu prawnego w wytoczeniu powództwa.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o.

Sąd właściwy do rozpoznania powództwa

Powództwo o ustalenie nieważności uchwały zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej należy wytoczyć przed sądem okręgowym jako sądem rozpoznającym sprawę w I instancji. Wynika to w sposób jednoznaczny z treści art. 17 pkt. 42 kpc. Właściwym miejscowo jest z kolei sąd okręgowy, w obrębie którego znajduje się siedziba pozwanej spółki. Sprawę o ustalenie nieważności uchwał organów spółek kapitałowych należy kwalifikować jako sprawę gospodarczą, stąd właściwy funkcjonalnie do jej rozpoznania będzie wydział gospodarczy.

Opłata sądowa od pozwu

Kwestię, którą musi ustalić osoba chcąca wnieść analizowane powództwo, jest majątkowy bądź niemajątkowy charakter zaskarżanej uchwały. Niekiedy owo ustalenie jest zadaniem bardzo trudnym, jednak bezwzględnie koniecznym. Majątkowy charakter sprawy determinuje potrzebę wskazania w pozwie tzw. wartości przedmiotu sporu, która z kolei stanowi podstawę ustalenia wysokości stosunkowej opłaty sądowej od pozwu  (5% tej wartości), a także rzutuje na dopuszczalność bądź niedopuszczalność skargi kasacyjnej (dla jej dopuszczalności wartość przedmiotu zaskarżenia musi być nie niższa niż 50 000 zł). Z kolei niemajątkowy charakter uchwały przesądza o braku obowiązku wskazywania wartości przedmiotu sporu (a contrario art. 19 § 2 kpc). Nie uiszcza się też wtedy opłaty stosunkowej, lecz, stosownie do treści art. 26 ust. 1 pkt. 6 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, stałą w wysokości 600 zł. Przy niemajątkowym charakterze uchwały nie ma też ograniczeń co do dopuszczalności wniesienia skargi kasacyjnej (art. 3982 kpc).

Zaskarżanie przez akcjonariusza uchwał zapadających na walnym zgromadzeniu

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    17 cze 2021
    Zakres dat:

    Inflacja - maj 2021 r.

    Inflacja - maj 2021 r. - ile wyniosła? GUS zaprezentował wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych w maju 2021 r. Inflacja w maju okazała się niższa od wskaźnika podanego na początku czerwca w szybkim szacunku.

    Kto nie dostanie kredytu mieszkaniowego?

    Kredyt mieszkaniowy. Na brak pieniędzy banki nie mogą dziś narzekać. To pomaga im wypłacać Polkom rekordowe kwoty w formie kredytów mieszkaniowych. Nie jest jednak tak, że każdy chętny dostaje kredyt. Mniej więcej 3 osoby na 10 odchodzą z kwitkiem – sugerują szacunki BIK.

    Domek letniskowy - monitoring i inne smart zabezpieczenia

    Domek letniskowy - zabezpieczenia. W okresie wakacyjnym właściciele domków letniskowych znacznie częściej odwiedzają swoje oazy spokoju w górach, na wsi lub nad jeziorami. Weekendowe wypady, choć dające mieszkańcom miast upragnione wytchnienie od miejskiego zgiełku, wiążą się również z szeregiem czynności, o których trzeba pamiętać, aby właściwie zabezpieczyć domek przed wyjazdem. Podpowiadamy, jak w prosty sposób poprawić komfort i bezpieczeństwo w takich miejscach.

    Projektowanie osiedli - aktualne trendy

    Projektowanie osiedli. Czy pandemia zmieniła sposób projektowania osiedli mieszkaniowych? Jakie nowe rozwiązania wprowadzają deweloperzy, jeśli chodzi o aranżację budynków, części wspólnych i miejsc przeznaczonych do rekreacji w realizowanych projektach? Jakie trendy dają się zauważyć?

    Mieszkaniówka ma się dobrze. Deweloperzy biją kolejne rekordy

    Rynek nieruchomości. Ostatni rok wywołał sporo zamieszania w gospodarce światowej. Pomimo początkowych obaw, mieszkaniówka okazała się wirusoodporna, a rynek zalicza dalsze wzrosty. Nieruchomości wciąż drożeją, zainteresowanych zakupem nowego lokum nie brakuje, a deweloperzy osiągają rekordowe wyniki.

    Maksymalna opłata za śmieci uzależniona od ilości zużytej wody - zmiany w ustawie śmieciowej

    Maksymalna wysokość opłaty za odpady, obliczana na podstawie metody od ilości zużytej wody ma wynosić 7,8 proc. dochodu rozporządzalnego na 1 osobę ogółem za gospodarstwo domowe, tj. ok. 150 zł - poinformowało we wtorek 15 czerwca 2021 r. Centrum Informacyjne Rządu.

    Zawieranie umów w formie elektronicznej, zarządzanie dokumentami online. Czy prawnicy pozbędą się papierów?

    Zawieranie umów w formie elektronicznej. Tak jak biznesmeni rozpoczynający swoją karierę w latach 80-tych i 90-tych są przyzwyczajeni do noszenia znacznej ilości gotówki w kieszeni, tak prawnicy są przyzwyczajeni do wszystkiego, co jest „na piśmie”, „stwierdzone pismem”, ma „formę pisemną”, itp. Jak słusznie wskazała Rzecznik Generalna TSUE (w swojej opinii w sprawie C-258/16), teksty zapisuje się od tysięcy lat na różnych nośnikach – na glinianych tabliczkach, papirusie, marmurze czy granicie. Współcześnie coraz powszechniej używa się jednak elektronicznych środków przekazu. Odchodzi się od utożsamiania formy pisemnej wyłącznie z formą papierową (wydrukiem papierowym).

    Jak firma powinna informować o realizacji zadania publicznego?

    Od 25 czerwca br. będą obowiązywały nowe regulacje dla beneficjentów programów finansowanych z budżetu państwa lub z państwowych funduszy celowych, w tym z PFRON. Jakie obowiązki informacyjne ma firma?

    Zarządzanie firmą budowlaną - dostęp do danych w czasie rzeczywistym

    Zarządzanie firmą budowlaną. Sektor budowlany wyszedł obronną ręką z zawirowań związanych z pandemią koronawirusa. Duży wpływ miały m.in. inwestycje zakontraktowane jeszcze przed wybuchem pandemii. Jednak wydajność prac prowadzonych w zaostrzonym reżimie sanitarnym spadła o ok. 5-20 proc. (zob. Raport PZPB “Sektor budownictwa w obliczu COVID-19”). Poszukiwanie możliwości optymalizacji powinno być więc jednym z priorytetów tej branży. Szansą na znaczne poprawienie wyników oraz lepszą organizację pracy jest bieżący dostęp do danych oraz ich analiza, która pozwala podejmować słuszne decyzje biznesowe.

    Czy przedsiębiorca może sprawdzić kto jest zaszczepiony?

    Była wojna o maseczki, będzie o dowody szczepienia? Przedsiębiorcy mają wątpliwości, jak sprawdzać czy klient jest zaszczepiony. Jakie obowiązki ma pracodawca, a jakie prawa pracownik?

    Co 4 firma ma kłopoty ze spłata rat kredytu lub leasingu

    Co druga firma z sektora MŚP w ciągu ostatnich trzech miesięcy poniosła w związku z pandemią dodatkowe koszty. Pojawiły się problemy ze spłatą rat leasingu. Ale te wydatki to nie jedyne zmartwienie firm. Jakie kłopoty finansowe mają firmy?

    Rynek konsumenta. Kto kupuje zdalnie, a kto stacjonarnie?

    Zakupy przez internet zyskały przez pandemię. W wyniku kolejnych obostrzeń nakładanych na branżę i wielu tygodni niemal całkowitego zakazu handlu drogą stacjonarną dla wielu sklepów handel internetowy był jedynym kanałem dystrybucji.

    Wynajem - jedno mieszkanie, podwójny zysk

    Wynajem nieruchomości. W obliczu rosnącej inflacji, która w maju br. sięgnęła już blisko 5%, warto zastanowić się, co zrobić, aby zaoszczędzone pieniądze nie straciły na wartości. Jedną z inwestycji, po którą wciąż chętnie sięgają Polacy są nieruchomości. Mimo rosnących cen mieszkań, nadal jest to najbezpieczniejsza i najpewniejsza forma lokaty kapitału. Ponadto na rynku pojawił się nowy produkt mający przyspieszyć zwrot z takiej inwestycji – tzw. Wehikuł Inwestycyjny.

    Kiedy ruszy Krajowy Rejestr Zadłużonych?

    Krajowy Rejestr Zadłużonych miał zacząć działać w lipcu tego roku, ale poczekamy jeszcze na jego uruchomienie. Kto trafi do Krajowego Rejestru Zadłużonych?

    Mixed-use, czyli budownictwo wielofunkcyjne

    Budownictwo wielofunkcyjne - mixed-use. Nowoczesne kompleksy wielofunkcyjne, otwarte na interakcje społeczne i zapewniające lokalne potrzeby, które wygrywają dziś z tradycyjnymi biurowcami, wyznaczają kierunek rozwoju inwestycji w sektorze komercyjnym.

    Lokalny program "Mój Deszcz"

    Lokalny program "Mój Deszcz". Miejski program dotacji do łapania deszczówki, uzupełniający program centralny, rozpoczyna samorząd Gliwic. Na wykonanie zbiorników do łapania i wykorzystania wód deszczowych ma być przeznaczone do 4 tys. zł – w ramach półmilionowego budżetu.

    Zdjęcie samochodu z rejestracją nie narusza RODO

    Zdjęcie samochodu z rejestracją spokojnie można publikować. Powód? Numer rejestracyjny pojazdu nie stanowi danych osobowych.

    Cupra Ateca [TEST]: w 4,9 sek. do setki w... rodzinnym SUV-ie

    Cupra Ateca choć ma typowo rodzinne ubranie, oferuje kierowcy aż 300 koni. Czy takie połączenie sprawdza się na drodze?

    Jak sprawdzić numer PKK? Kierowcę czeka wizyta w urzędzie...

    Jak sprawdzić numer PKK? Niestety, ale ustawodawca nie przewidział możliwości sprawdzenia online. To oznacza, że kierowca musi zawitać w urzędzie.

    Co zawiera pakiet dla zagranicznych inwestorów?

    Proponowany pakiet dla zagranicznych inwestorów to m.in.: "jedno okienko", w którym firma będzie mogła ustalić wszystkie podatkowe aspekty inwestycji, czy możliwość odliczania VAT od usług finansowych.

    Rynek nieruchomości biurowych w Europie

    Rynek nieruchomości biurowych. Z powodu pandemii Covid-19 spadło zapotrzebowanie na biura w Europie i inwestycje w nowe nieruchomości. W Londynie ten trend zaczyna się odwracać. We Francji wzrasta zapotrzebowanie na zielone dachy i tarasy. W Szwecji myśli się o "biurach przyszłości". Nadal puste pozostają biura we Włoszech, Hiszpanii i Portugalii.

    Kasa fiskalna 2021 - rejestracja i zwolnienie

    Bez względu na rodzaj kasy przedsiębiorca ma obowiązek dokonania jej fiskalizacji i uzyskać numer ewidencyjny. Jak zarejestrować kasę fiskalną? Kto może to zrobić? Ile to kosztuje?

    Wniosek o dokonanie adnotacji w dowodzie rejestracyjnym

    Wniosek o dokonanie adnotacji w dowodzie rejestracyjnym: jak wygląda, jakie dokumenty do niego dołączyć i ile kosztuje załatwienie sprawy?

    Dlaczego pracownicy wolą model hybrydowy?

    Aż 61 proc. pracowników chce pracować w modelu hybrydowym, pracę wyłącznie z domu chciałoby świadczyć zaledwie 15 proc. Jak ten trend wpływa na rynek nieruchomości biurowych?

    Dlaczego ciągłość IT jest numerem 1 dla firm?

    Zdolność firm do szybkiego odtworzenia środowiska pracy w wyniku awarii lub cyberataku jest dziś wystawiana na bardzo trudną próbę. Bardzo wiele biznes „zawdzięcza” tutaj pandemii i powszechnemu przejściu na pracę zdalną.