Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych

Dopuszczalność i podstawa prawna zaskarżenia uchwał

Gdy idzie o pierwszą ze wskazanych wątpliwości, to trzeba wyraźnie zasygnalizować, iż zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie dominuje dość zgodny pogląd o dopuszczalności zaskarżania uchwał zarządu, rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zarządu i rady nadzorczej spółek akcyjnych. Argumentuje się przy tym, że ranga tychże uchwał oraz problematyka, której dotykają jest na tyle istotna, że brak możliwości ich podważania godziłby w bezpieczeństwo obrotu prawnego.

Problemem, który wywoływał nieco więcej kontrowersji jest podstawa prawna, w oparciu o którą należy zaskarżać przedmiotowe uchwały. Zarysowały się w tej materii dwa stanowiska. Pierwsze, sugerujące, że w obowiązującym systemie prawnym istnieje luka prawna polegająca na braku regulacji w przedmiocie zaskarżania omawianych uchwał. Lukę tę należy, zdaniem reprezentantów tego stanowiska, wypełnić poprzez zastosowanie w drodze analogii przepisów kodeksu spółek handlowych stanowiących podstawę zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia (tak: wyrok SN z dnia 20 stycznia 2009 roku sygn. akt II CSK 419/08).

Zapisz się na nasz newsletter

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Wedle drugiego z prezentowanych stanowisk nie można mówić o luce w prawie, skoro kodeks spółek handlowych jest częścią prawa cywilnego i w swoim art. 2 w sprawach nieuregulowanych nakazuje stosować wprost, a w niektórych przypadkach odpowiednio, kodeks cywilny. Wobec tego do uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej w pełni ma zastosowanie art. 58 kc, przewidujący nieważność czynności prawnej z powodu jej sprzeczności z ustawą lub zasadami współżycia społecznego. Postępowanie sądowe, w toku którego sąd może stwierdzić ową nieważność, winno być wszczęte w oparciu o art. 189 kpc (tak m.in.: wyrok SN z dnia 18 lutego 2010 roku sygn. akt II CSK 449/09; wyrok SN z dnia 9 maja 2012 roku sygn. akt V CSK 223/11).

Rozstrzygnięcie rozbieżnych stanowisk nastąpiło w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 18 września 2013 roku sygn. akt III CZP 13/13, w której kategorycznie stwierdzono, że  uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art.  58 k.c.).

Reasumując, uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej mogą być kwestionowane przed sądem. Podstawę prawną ich zaskarżenia stanowi art. 189 kpc.

Własna działalność gospodarcza czy spółka z o.o.?

---

Przesłanki powództwa o ustalenie nieważności uchwały

Zgodnie z treścią art. 189 kpc powód może żądać ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Zatem wytaczając powództwo o ustalenie nieważności uchwały ww. organów spółek kapitałowych trzeba wykazać i udowodnić dwie podstawowe przesłanki. Po pierwsze, należy wskazać konkretny bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub zasadę współżycia społecznego, z którymi zaskarżana uchwała (precyzyjnie w pozwie określona) jest sprzeczna, jak również przytoczyć argumenty potwierdzające ową sprzeczność. Po drugie, konieczne jest wykazanie interesu prawnego osoby wnoszącej powództwo w ustaleniu nieważności zaskarżanej uchwały. Interes prawny będzie z reguły istniał wówczas, gdy sprzeczna z ustawą uchwała obiektywnie narusza lub zagraża sferze prawnej powoda, a nadto gdy powód nie będzie miał prawnej możliwości dochodzenia ochrony swych praw w oparciu o inną podstawę prawną.

Brak którejkolwiek z przesłanek skutkuje oddaleniem powództwa.

Przedmiotowe powództwo nie jest, w odróżnieniu od spraw o unieważnienie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, ograniczone podmiotowo i temporalnie. Powództwo to teoretycznie może zatem złożyć „każdy” i w „każdym” czasie. Tylko jednak z pozoru skuteczne wytoczenie tego rodzaju sprawy jest proste. Zabezpieczeniem przed nadużyciami w tej materii jest wskazana wyżej przesłanka powództwa w postaci konieczności wykazania interesu prawnego przez powoda. Zatem nie każdy może skutecznie doprowadzić do ustalenia przez sąd nieważności uchwały, ale tylko ten, kto ma w tym obiektywnie uzasadniony interes prawny. Zwykle też wraz z upływem czasu naruszenie czy też zagrożenie owego interesu prawnego przez sprzeczną z prawem uchwałę maleje albo w ogóle zanika. Innymi słowy znaczny odstęp czasowy od momentu podjęcia uchwały może skutkować ustaniem interesu prawnego w wytoczeniu powództwa.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o.

Sąd właściwy do rozpoznania powództwa

Powództwo o ustalenie nieważności uchwały zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej należy wytoczyć przed sądem okręgowym jako sądem rozpoznającym sprawę w I instancji. Wynika to w sposób jednoznaczny z treści art. 17 pkt. 4² kpc. Właściwym miejscowo jest z kolei sąd okręgowy, w obrębie którego znajduje się siedziba pozwanej spółki. Sprawę o ustalenie nieważności uchwał organów spółek kapitałowych należy kwalifikować jako sprawę gospodarczą, stąd właściwy funkcjonalnie do jej rozpoznania będzie wydział gospodarczy.

Opłata sądowa od pozwu

Kwestię, którą musi ustalić osoba chcąca wnieść analizowane powództwo, jest majątkowy bądź niemajątkowy charakter zaskarżanej uchwały. Niekiedy owo ustalenie jest zadaniem bardzo trudnym, jednak bezwzględnie koniecznym. Majątkowy charakter sprawy determinuje potrzebę wskazania w pozwie tzw. wartości przedmiotu sporu, która z kolei stanowi podstawę ustalenia wysokości stosunkowej opłaty sądowej od pozwu  (5% tej wartości), a także rzutuje na dopuszczalność bądź niedopuszczalność skargi kasacyjnej (dla jej dopuszczalności wartość przedmiotu zaskarżenia musi być nie niższa niż 50 000 zł). Z kolei niemajątkowy charakter uchwały przesądza o braku obowiązku wskazywania wartości przedmiotu sporu (a contrario art. 19 § 2 kpc). Nie uiszcza się też wtedy opłaty stosunkowej, lecz, stosownie do treści art. 26 ust. 1 pkt. 6 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, stałą w wysokości 600 zł. Przy niemajątkowym charakterze uchwały nie ma też ograniczeń co do dopuszczalności wniesienia skargi kasacyjnej (art. 398² kpc).

Zaskarżanie przez akcjonariusza uchwał zapadających na walnym zgromadzeniu