REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Lidia Bucka
Adwokat, doktor nauk prawnych
Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych.
Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych.

REKLAMA

REKLAMA

W obowiązującym kodeksie spółek handlowych nie ma przepisów, które wprost przewidywałyby prawo zaskarżania do sądu uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwał zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej. Tymczasem uchwały te mają niekiedy olbrzymi wpływ na funkcjonowanie spółek oraz prawa członkowskie wspólników. Stąd pytanie czy, a jeśli tak to na jakiej podstawie, możliwe jest zaskarżenie przedmiotowych uchwał do sądu?

Dopuszczalność i podstawa prawna zaskarżenia uchwał

REKLAMA

Gdy idzie o pierwszą ze wskazanych wątpliwości, to trzeba wyraźnie zasygnalizować, iż zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie dominuje dość zgodny pogląd o dopuszczalności zaskarżania uchwał zarządu, rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zarządu i rady nadzorczej spółek akcyjnych. Argumentuje się przy tym, że ranga tychże uchwał oraz problematyka, której dotykają jest na tyle istotna, że brak możliwości ich podważania godziłby w bezpieczeństwo obrotu prawnego.

REKLAMA

Problemem, który wywoływał nieco więcej kontrowersji jest podstawa prawna, w oparciu o którą należy zaskarżać przedmiotowe uchwały. Zarysowały się w tej materii dwa stanowiska. Pierwsze, sugerujące, że w obowiązującym systemie prawnym istnieje luka prawna polegająca na braku regulacji w przedmiocie zaskarżania omawianych uchwał. Lukę tę należy, zdaniem reprezentantów tego stanowiska, wypełnić poprzez zastosowanie w drodze analogii przepisów kodeksu spółek handlowych stanowiących podstawę zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia (tak: wyrok SN z dnia 20 stycznia 2009 roku sygn. akt II CSK 419/08).

Zapisz się na nasz newsletter

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

REKLAMA

Wedle drugiego z prezentowanych stanowisk nie można mówić o luce w prawie, skoro kodeks spółek handlowych jest częścią prawa cywilnego i w swoim art. 2 w sprawach nieuregulowanych nakazuje stosować wprost, a w niektórych przypadkach odpowiednio, kodeks cywilny. Wobec tego do uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej w pełni ma zastosowanie art. 58 kc, przewidujący nieważność czynności prawnej z powodu jej sprzeczności z ustawą lub zasadami współżycia społecznego. Postępowanie sądowe, w toku którego sąd może stwierdzić ową nieważność, winno być wszczęte w oparciu o art. 189 kpc (tak m.in.: wyrok SN z dnia 18 lutego 2010 roku sygn. akt II CSK 449/09; wyrok SN z dnia 9 maja 2012 roku sygn. akt V CSK 223/11).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rozstrzygnięcie rozbieżnych stanowisk nastąpiło w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 18 września 2013 roku sygn. akt III CZP 13/13, w której kategorycznie stwierdzono, że  uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art.  58 k.c.).

Reasumując, uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej mogą być kwestionowane przed sądem. Podstawę prawną ich zaskarżenia stanowi art. 189 kpc.

Własna działalność gospodarcza czy spółka z o.o.?


Przesłanki powództwa o ustalenie nieważności uchwały

Zgodnie z treścią art. 189 kpc powód może żądać ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Zatem wytaczając powództwo o ustalenie nieważności uchwały ww. organów spółek kapitałowych trzeba wykazać i udowodnić dwie podstawowe przesłanki. Po pierwsze, należy wskazać konkretny bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub zasadę współżycia społecznego, z którymi zaskarżana uchwała (precyzyjnie w pozwie określona) jest sprzeczna, jak również przytoczyć argumenty potwierdzające ową sprzeczność. Po drugie, konieczne jest wykazanie interesu prawnego osoby wnoszącej powództwo w ustaleniu nieważności zaskarżanej uchwały. Interes prawny będzie z reguły istniał wówczas, gdy sprzeczna z ustawą uchwała obiektywnie narusza lub zagraża sferze prawnej powoda, a nadto gdy powód nie będzie miał prawnej możliwości dochodzenia ochrony swych praw w oparciu o inną podstawę prawną.

Brak którejkolwiek z przesłanek skutkuje oddaleniem powództwa.

Przedmiotowe powództwo nie jest, w odróżnieniu od spraw o unieważnienie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, ograniczone podmiotowo i temporalnie. Powództwo to teoretycznie może zatem złożyć „każdy” i w „każdym” czasie. Tylko jednak z pozoru skuteczne wytoczenie tego rodzaju sprawy jest proste. Zabezpieczeniem przed nadużyciami w tej materii jest wskazana wyżej przesłanka powództwa w postaci konieczności wykazania interesu prawnego przez powoda. Zatem nie każdy może skutecznie doprowadzić do ustalenia przez sąd nieważności uchwały, ale tylko ten, kto ma w tym obiektywnie uzasadniony interes prawny. Zwykle też wraz z upływem czasu naruszenie czy też zagrożenie owego interesu prawnego przez sprzeczną z prawem uchwałę maleje albo w ogóle zanika. Innymi słowy znaczny odstęp czasowy od momentu podjęcia uchwały może skutkować ustaniem interesu prawnego w wytoczeniu powództwa.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o.

Sąd właściwy do rozpoznania powództwa

Powództwo o ustalenie nieważności uchwały zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej należy wytoczyć przed sądem okręgowym jako sądem rozpoznającym sprawę w I instancji. Wynika to w sposób jednoznaczny z treści art. 17 pkt. 42 kpc. Właściwym miejscowo jest z kolei sąd okręgowy, w obrębie którego znajduje się siedziba pozwanej spółki. Sprawę o ustalenie nieważności uchwał organów spółek kapitałowych należy kwalifikować jako sprawę gospodarczą, stąd właściwy funkcjonalnie do jej rozpoznania będzie wydział gospodarczy.

Opłata sądowa od pozwu

Kwestię, którą musi ustalić osoba chcąca wnieść analizowane powództwo, jest majątkowy bądź niemajątkowy charakter zaskarżanej uchwały. Niekiedy owo ustalenie jest zadaniem bardzo trudnym, jednak bezwzględnie koniecznym. Majątkowy charakter sprawy determinuje potrzebę wskazania w pozwie tzw. wartości przedmiotu sporu, która z kolei stanowi podstawę ustalenia wysokości stosunkowej opłaty sądowej od pozwu  (5% tej wartości), a także rzutuje na dopuszczalność bądź niedopuszczalność skargi kasacyjnej (dla jej dopuszczalności wartość przedmiotu zaskarżenia musi być nie niższa niż 50 000 zł). Z kolei niemajątkowy charakter uchwały przesądza o braku obowiązku wskazywania wartości przedmiotu sporu (a contrario art. 19 § 2 kpc). Nie uiszcza się też wtedy opłaty stosunkowej, lecz, stosownie do treści art. 26 ust. 1 pkt. 6 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, stałą w wysokości 600 zł. Przy niemajątkowym charakterze uchwały nie ma też ograniczeń co do dopuszczalności wniesienia skargi kasacyjnej (art. 3982 kpc).

Zaskarżanie przez akcjonariusza uchwał zapadających na walnym zgromadzeniu

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA