Jak zwołać zgromadzenie wspólników?

Co do zasady wezwanie powinno być listowne?

W celu zwołania zgromadzenia wspólników, zarząd wysyła do wszystkich wspólników listy polecone lub przesyłki kurierskie co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. 

Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

W treści zaproszenia należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad.

W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Zobacz: Nadzór i kontrola w spółce z o.o. - porada

Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Dotyczy to zwłaszcza małych spółek- której wszyscy wspólnicy stale przebywają w jej siedzibie.

Głosowanie pisemne- bez potrzeby zwoływania zgromadzenia

W sytuacji, w której zwoływanie zgromadzenia nie było by możliwe (lub celowe) np. w sytuacji przebywania wspólnika poza terytorium kraju- możliwe jest przeprowadzenie głosowania pisemnego.

Zgodnie z art. 227§2 Kodeksu spółek handlowych, uchwała może być podjęta w głosowaniu pisemnym, jeśli na taką formułę zgodzą się wszyscy wspólnicy (na piśmie). Ustawa nie precyzuje, czy taki zapis może znaleźć się już w umowie spółki.

Pisemne głosowanie nie może dotyczyć:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,
• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Zobacz: Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mają obowiązek wniesienia dopłat?

Gdzie musi odbyć się zgromadzenie?

Zgromadzenia wspólników odbywają się co do zasady w siedzibie spółki. Umowa spółki może także wskazać inne miejsce położone na terytorium Polski (gdzie mają odbywać się co do zasady zgromadzenia).
Wyjątkowo, zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium RP, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.