Jak przekształcić spółki prawa handlowego?

Od czego zacząć?

W inną spółkę prawa handlowego można przekształcić spółkę jawną, spółkę komandytową, spółkę komandytowo- akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną.
Przekształcenie spółki należy rozpocząć od sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z odpowiednimi załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta. Plan przekształcenia jest przygotowywany przez zarząd spółki przekształcanej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształcanej. Plan przekształcenia sporządzany jest w zasadzie w formie pisemnej pod rygorem nieważności, natomiast w spółce jednoosobowej w formie aktu notarialnego.

Należy następnie sporządzony plan poddać badaniu biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię z badania planu przekształcenia i składa ją wraz z nim sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształconej.

Przeczytaj także: Kto może prowadzić sprawy w spółce osobowej?

Uchwała

Kolejnym krokiem jest powzięcie uchwały o przekształceniu spółki. Spółka zawiadamia wówczas wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki-dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, czyniąc to w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej.

Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej- przez wspólników, a w przypadku spółki kapitałowej- przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształcenia. Uchwała taka powinna zostać umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Prawa i obowiązki spółki przekształconej

Kolejnymi krokami jest powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją. Następnie zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej oraz dokonanie w KRS wpisu spółki przekształconej z jednoczesnym wykreśleniem spółki przekształconej. Wniosek o wpis przekształcenia do KRS wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej. 

Polecamy ABC spółek

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, zarówno w sferze cywilnoprawnej jak i podatkowej. Natomiast w sferze administracyjnoprawnej, zasada kontynuacji doznaje pewnych ograniczeń, albowiem spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.