Kiedy można dokonać podziału spółek?

Podział spółek

Nie jest dopuszczalny przez prawo podział spółki akcyjnej, jeże linie został pokryty w całości jej kapitał zakładowy. Nie może być również dzielona spółka znajdująca się w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku ani spółka w upadłości.

Możemy wyróżnić następujące sposoby podziału spółek:
1. Podział przez przejęcie- dokonywany jest przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki w zamian za udziały lub akcje spółki przejmującej, które następnie obejmują wspólnicy spółki dzielonej.
2. Podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki- dokonywany przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki.
3. Podziłą przez związanie nowej spółki- dokonywany przez związanie nowych spółek, na które przechodzi majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek.
4. Podział przez wydzielenie- dokonywany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną.

Przeczytaj także: Jakie są konsekwencje łącznia spółek?

Do podziału spółek stosuje się odpowiednio przepisy, które dotyczą powstania właściwego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Dniem podziału spółki jest dzień wykreślenia spółki z rejestru, natomiast dzień wydzielenia to dzień wpisania nowej spółki do rejestru. W tym dniu spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Z dniem podziału/wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału. Z dniem podziału/wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału.

Plan podziału spółki

Jedną z najistotniejszych kwestii przy podziale spółek jest sporządzenie planu podziału spółki. Plan taki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną, a spółką przejmującą. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie pisemnej spółka dzielona. Treść planu podziału (minimalna) powinna określać:

• typ, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;
• stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych;
• wysokość ewentualnych dopłat;
• zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub nowo zawiązanych;
• prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej;
• szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane;
• dokładny opis i podział składników majątku oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym;
• podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych oraz zasady podziału. 

Polecamy serwis Windykacja

Spółki, na które został przeniesiony majątek dzielonej spółki, przez kolejne 3 lata od dnia ogłoszenia o podziale, odpowiadają solidarnie za zobowiązania wskazane w planie podziału spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.