REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Monika Pązik
Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową. / fot. Fotolia
Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową. / fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółek osobowych często decydują się na przekształcenie swoich spółek w spółki kapitałowe celem zwiększenia zysków bądź ochrony przed wierzycielami. Skutkiem przekształcenia jest dwukrotne opodatkowanie dochodów wspólników oraz przejęcie praw i obowiązków spółki przekształcanej przez nową spółkę. Jaka dokonać przekształcenia?

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych (art. 551 – 570) – każdą spółkę można przekształcić. Wspólnicy spółek osobowych, czyli spółki jawnej, partnerzy spółki partnerskiej oraz komandytariusze spółki komandytowej i komandytowo – akcyjnej mają prawo do przekształcenia ich w spółki kapitałowe. Jedynym ograniczeniem podlegają spółki, które rozpoczęły likwidację, a których majątek ulega już podziałowi oraz spółki będące w upadłości. Wspólnicy podejmują decyzję o przekształceniu głównie z powodów finansowych, gdyż przy rozpoczynaniu działalności nowej spółki będą mogli starać się o dofinansowanie. Dodatkowo większość wspólników poprzez przekształcenie chce pozbyć się odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

REKLAMA

Polecamy: Serwis Prawno - Pracowniczy - wersja internetowa

Procedura przekształcenia

Każda procedura przekształcenia rozpoczyna się od czynności przygotowawczych, czyli sporządzenia planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego, który przygotowuje zarząd spółki bądź wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki. Pod rygorem nieważności plan przekształcenia powinien zachowywać formę pisemną. Najważniejsze elementy planu określa art. 558 k.s.h., w tym np. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej. Następnie plan przekształcenia poddaje się badaniu przez biegłego rewidenta, który w terminie ustalonym przez sąd, nie dłuższym niż dwa miesiące przedstawi opinię. Wspólnicy prowadzący sprawy spółki zobowiązani są zawiadomić pozostałych wspólników o zamiarze przekształcenia. W większości przypadków zawiadomienia dokonuje się zgodnie z zasadami przyjętymi zwyczajowo w spółce, natomiast w przypadku spółki komandytowo – akcyjnej należy zawiadomić o przekształceniu ogłoszeniem. Wspólnicy zawiadamiają co najmniej dwukrotnie, w terminie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później, niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu. W ostatnim etapie wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu, która powinna być zaprotokołowana przez notariusza. W uchwale wskazuje się rodzaj nowej spółki, wysokość kapitału zakładowego oraz imiona i nazwiska członków zarządu.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Chcesz otrzymywać więcej aktualnych informacji? Zapisz się na nasz Newsletter!

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W procesie transformacji konieczne jest uzyskanie zgody wszystkich wspólników na uczestnictwo w działalności nowej spółki. W przypadku odmowy zwraca się wartość udziałów lub akcji, jakie posiadał w spółce przekształcanej.

Moment przekształcenia

W odniesieniu do przekształceń spółek osobowych w kapitałowe nie mamy do czynienia z odrębnymi etapami tworzenia nowej spółki. Nie ma zatem fazy spółki w organizacji, a następnie fazy właściwej rozpoczęcia działalności spółki. Zgodnie z art. 552 k.s.h. spółka przekształcana staje się nową – przekształconą spółką z chwilą wpisu do rejestru. Następstwem tej czynności jest wykreślenie spółki przekształcanej z rejestru spółek przez sąd rejestrowy z urzędu. Wniosek o wpis składają wszyscy wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki przekształconej. Za dzień przekształcenia uważa się zatem dzień wpisu do rejestru spółki przekształconej.

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Przejęcie praw i obowiązków

Z mocy prawa spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. „W takim wypadku spółka jest cały czas ex lege podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie.” (post. SA w Poznaniu, I ACz 1170/13). Kontynuacja praw oznacza też przejęcie wszystkich koncesji, zezwoleń i ulg, jakie przysługiwały spółce przekształcanej, z zastrzeżeniem przepisów o udzielaniu koncesji. W wyniku przekształcenia nie zmienia się odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki osobowej. Należy pamiętać, że jeszcze przez kolejne trzy lata od przekształcenia, wspólnicy odpowiadają przez wierzycielami za zobowiązania spółki przekształcanej. Wówczas wierzyciele mogą dochodzić należności zarówno z majątków osobistych wspólników, jak i majątku samej spółki kapitałowej. Jedyna ochrona wspólników polega na tym, że wierzyciele mogą sięgnąć do majątków osobistych dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Problemy podatkowe

W związku z przekształceniem pojawiają się problemy z opodatkowaniem, bowiem wspólnicy spółek osobowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a spółki kapitałowe podatkiem dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że powstaje obowiązek podwójnej zapłaty podatku. W pierwszej kolejności należy zapłacić podatek CIT przez spółkę kapitałową, jako osobę prawną, a następnie podatek PIT przez każdego z wspólników od dochodu, jaki uzyskuje z tytułu praw na udziałach spółki. 

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA