Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych (art. 551 – 570) – każdą spółkę można przekształcić. Wspólnicy spółek osobowych, czyli spółki jawnej, partnerzy spółki partnerskiej oraz komandytariusze spółki komandytowej i komandytowo – akcyjnej mają prawo do przekształcenia ich w spółki kapitałowe. Jedynym ograniczeniem podlegają spółki, które rozpoczęły likwidację, a których majątek ulega już podziałowi oraz spółki będące w upadłości. Wspólnicy podejmują decyzję o przekształceniu głównie z powodów finansowych, gdyż przy rozpoczynaniu działalności nowej spółki będą mogli starać się o dofinansowanie. Dodatkowo większość wspólników poprzez przekształcenie chce pozbyć się odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Polecamy: Serwis Prawno - Pracowniczy - wersja internetowa

Procedura przekształcenia

Każda procedura przekształcenia rozpoczyna się od czynności przygotowawczych, czyli sporządzenia planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego, który przygotowuje zarząd spółki bądź wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki. Pod rygorem nieważności plan przekształcenia powinien zachowywać formę pisemną. Najważniejsze elementy planu określa art. 558 k.s.h., w tym np. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej. Następnie plan przekształcenia poddaje się badaniu przez biegłego rewidenta, który w terminie ustalonym przez sąd, nie dłuższym niż dwa miesiące przedstawi opinię. Wspólnicy prowadzący sprawy spółki zobowiązani są zawiadomić pozostałych wspólników o zamiarze przekształcenia. W większości przypadków zawiadomienia dokonuje się zgodnie z zasadami przyjętymi zwyczajowo w spółce, natomiast w przypadku spółki komandytowo – akcyjnej należy zawiadomić o przekształceniu ogłoszeniem. Wspólnicy zawiadamiają co najmniej dwukrotnie, w terminie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później, niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu. W ostatnim etapie wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu, która powinna być zaprotokołowana przez notariusza. W uchwale wskazuje się rodzaj nowej spółki, wysokość kapitału zakładowego oraz imiona i nazwiska członków zarządu.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Chcesz otrzymywać więcej aktualnych informacji? Zapisz się na nasz Newsletter!

W procesie transformacji konieczne jest uzyskanie zgody wszystkich wspólników na uczestnictwo w działalności nowej spółki. W przypadku odmowy zwraca się wartość udziałów lub akcji, jakie posiadał w spółce przekształcanej.