REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Monika Pązik
Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową. / fot. Fotolia
Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową. / fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółek osobowych często decydują się na przekształcenie swoich spółek w spółki kapitałowe celem zwiększenia zysków bądź ochrony przed wierzycielami. Skutkiem przekształcenia jest dwukrotne opodatkowanie dochodów wspólników oraz przejęcie praw i obowiązków spółki przekształcanej przez nową spółkę. Jaka dokonać przekształcenia?

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych (art. 551 – 570) – każdą spółkę można przekształcić. Wspólnicy spółek osobowych, czyli spółki jawnej, partnerzy spółki partnerskiej oraz komandytariusze spółki komandytowej i komandytowo – akcyjnej mają prawo do przekształcenia ich w spółki kapitałowe. Jedynym ograniczeniem podlegają spółki, które rozpoczęły likwidację, a których majątek ulega już podziałowi oraz spółki będące w upadłości. Wspólnicy podejmują decyzję o przekształceniu głównie z powodów finansowych, gdyż przy rozpoczynaniu działalności nowej spółki będą mogli starać się o dofinansowanie. Dodatkowo większość wspólników poprzez przekształcenie chce pozbyć się odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

REKLAMA

Polecamy: Serwis Prawno - Pracowniczy - wersja internetowa

Procedura przekształcenia

Każda procedura przekształcenia rozpoczyna się od czynności przygotowawczych, czyli sporządzenia planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego, który przygotowuje zarząd spółki bądź wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki. Pod rygorem nieważności plan przekształcenia powinien zachowywać formę pisemną. Najważniejsze elementy planu określa art. 558 k.s.h., w tym np. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej. Następnie plan przekształcenia poddaje się badaniu przez biegłego rewidenta, który w terminie ustalonym przez sąd, nie dłuższym niż dwa miesiące przedstawi opinię. Wspólnicy prowadzący sprawy spółki zobowiązani są zawiadomić pozostałych wspólników o zamiarze przekształcenia. W większości przypadków zawiadomienia dokonuje się zgodnie z zasadami przyjętymi zwyczajowo w spółce, natomiast w przypadku spółki komandytowo – akcyjnej należy zawiadomić o przekształceniu ogłoszeniem. Wspólnicy zawiadamiają co najmniej dwukrotnie, w terminie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później, niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu. W ostatnim etapie wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu, która powinna być zaprotokołowana przez notariusza. W uchwale wskazuje się rodzaj nowej spółki, wysokość kapitału zakładowego oraz imiona i nazwiska członków zarządu.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Chcesz otrzymywać więcej aktualnych informacji? Zapisz się na nasz Newsletter!

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W procesie transformacji konieczne jest uzyskanie zgody wszystkich wspólników na uczestnictwo w działalności nowej spółki. W przypadku odmowy zwraca się wartość udziałów lub akcji, jakie posiadał w spółce przekształcanej.

Moment przekształcenia

W odniesieniu do przekształceń spółek osobowych w kapitałowe nie mamy do czynienia z odrębnymi etapami tworzenia nowej spółki. Nie ma zatem fazy spółki w organizacji, a następnie fazy właściwej rozpoczęcia działalności spółki. Zgodnie z art. 552 k.s.h. spółka przekształcana staje się nową – przekształconą spółką z chwilą wpisu do rejestru. Następstwem tej czynności jest wykreślenie spółki przekształcanej z rejestru spółek przez sąd rejestrowy z urzędu. Wniosek o wpis składają wszyscy wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki przekształconej. Za dzień przekształcenia uważa się zatem dzień wpisu do rejestru spółki przekształconej.

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Przejęcie praw i obowiązków

Z mocy prawa spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. „W takim wypadku spółka jest cały czas ex lege podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie.” (post. SA w Poznaniu, I ACz 1170/13). Kontynuacja praw oznacza też przejęcie wszystkich koncesji, zezwoleń i ulg, jakie przysługiwały spółce przekształcanej, z zastrzeżeniem przepisów o udzielaniu koncesji. W wyniku przekształcenia nie zmienia się odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki osobowej. Należy pamiętać, że jeszcze przez kolejne trzy lata od przekształcenia, wspólnicy odpowiadają przez wierzycielami za zobowiązania spółki przekształcanej. Wówczas wierzyciele mogą dochodzić należności zarówno z majątków osobistych wspólników, jak i majątku samej spółki kapitałowej. Jedyna ochrona wspólników polega na tym, że wierzyciele mogą sięgnąć do majątków osobistych dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Problemy podatkowe

W związku z przekształceniem pojawiają się problemy z opodatkowaniem, bowiem wspólnicy spółek osobowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a spółki kapitałowe podatkiem dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że powstaje obowiązek podwójnej zapłaty podatku. W pierwszej kolejności należy zapłacić podatek CIT przez spółkę kapitałową, jako osobę prawną, a następnie podatek PIT przez każdego z wspólników od dochodu, jaki uzyskuje z tytułu praw na udziałach spółki. 

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    UE chce chronić wzory przemysłowe wytwarzane w drukarkach 3D

    Rada UE przyjęła w poniedziałek stanowisko negocjacyjne w sprawie proponowanej nowelizacji dyrektywy o ochronie prawnej wzorów. Nowe prawo ma na celu wprowadzenie ochrony wzorów przemysłowych wytwarzanych w drukarkach 3D.

    SENT z nowymi rodzajami odpadów? Projekt ma ograniczać szarą strefę

    System Elektronicznego Nadzoru Transportu (SENT) ma zostać rozszerzony o 11 rodzajów odpadów, takich jak farby, lakiery czy kleje. Takie zmiany przewiduje projekt rozporządzenia opublikowany na stronach Rządowego Centrum Legislacji. Jak dodano, rozszerzenie SENT ma ograniczyć szarą strefę w gospodarce odpadowej.

    Wsparcie inwestycji energetycznych. Projekt rozporządzenia

    Projekt rozporządzenia umożliwiającego wsparcie inwestycji w obszarze energetyki i środowiska w ramach programu Fundusze Europejskie na Infrastrukturę, Klimat, Środowisko 2021-2027, opublikowano w poniedziałek 25 września na stronie Rządowego Centrum Legislacji.

    Projekt innowacyjny, czyli jaki? Kryteria oceny i szans na otrzymanie dofinansowania

    Innowacja stanowi jedną z największych sił napędowych gospodarki, przynosząc szereg korzyści zarówno przedsiębiorstwom, jak i konsumentom. Szczególnie duży wpływ na społeczeństwo mają innowacje przełomowe tj. rozwiązania oparte na zaawansowanych technologiach dotyczące istotnych problemów współczesnego świata, w tym m.in. środowiska czy zdrowia. Nic więc dziwnego, że to właśnie innowacyjność jest kluczowym kryterium oceny w krajowych oraz międzynarodowych projektach dotacyjnych.

    REKLAMA

    Klienci chcieliby inteligentnych wózków, które zastąpią kasę samoobsługową

    Sprzedawcy detaliczni są gotowi na technologiczne zmiany. Az 60 proc. badanych firm planuje się w przyszłym roku inwestycje w sztuczną inteligencję. A czego oczekują klienci? 

    Premie kadry kierowniczej powinny być powiązane z dobrostanem pracowników?

    Pracownicy są gotowi zmienić pracę, jeśli w nowa będzie miała lepszy wpływ na samopoczucie. Dobra informacja jest taka że coraz więcej firm zauważa potrzebę wprowadzenia rozwiązań sprzyjających dobrostanowi pracowników. 

    Dlaczego warto startować po dotacje? Odpowiedzią są sukcesy polskich start-upów

    W jaki sposób dotacje pomagają w rozwoju przełomowych innowacji i ich komercjalizacji? Czy warto startować w programach dotacyjnych? Oto przegląd wybranych polskich projektów, które odniosły sukces, przy wsparciu dotacji.

    Mięso komórkowe in vitro "z próbówki" produkowane w laboratorium. Singapur dopuścił je do sprzedaży. Unia Europejska wspiera produkcję zamienników zwykłego mięsa

    Na świecie coraz więcej firm angażuje się w produkcję mięsa produkowanego laboratoryjnie metodą komórkową, a koszty tej produkcji spadają. Mięso komórkowe (inaczej mięso in vitro) jest taką nowością, że na razie w wielu krajach, w tym w UE i w Polsce nie ma regulacji prawnych dopuszczających je do sprzedaży. Chociaż np. Unia Europejska wspiera rozwój produkcji alternatywnych zamienników mięsa. W grudniu 2020 roku Singapurska Agencja ds. Żywności (SFA) jako pierwszy organ regulacyjny na świecie, zatwierdziła sprzedaż produktu z kurczaka wykonanego z mięsa "z próbówki".

    REKLAMA

    Rzemieślnik to dumny zawód. Jak biznes może wspomóc szkoły zawodowe?

    Biznes i szkoły zawodowe. Blisko 60 proc. uczniów po szkole podstawowej decyduje się na kontynuację nauki w szkole zawodowej. Cieszy to firmy, które cierpią na brak wykwalifikowanych kadr o odpowiednich kompetencjach. Jak biznes może wspomóc szkolnictwo zawodowe? 

    Minister Telus: rolnictwo ekologiczne jest szansą dla polskich gospodarstw

    Minister Robert Telus podkreślił, że rolnictwo ekologiczne jest szansą dla polskich gospodarstw. Poinformował, że resort rolnictwa myśli nad zmianą programu "Produkt w szkole", by go ukierunkować na lokalne i ekologiczne produkty.

    REKLAMA