Wszystko o przekształceniu spółek osobowych

Szkielet przekształcenia przy wszystkich spółkach jest taki sam, ale kodeks spółek handlowych precyzuje tę ogólną procedurę przekształcania w zależności od tego z jakim typem spółki mamy do czynienia. I tak w przypadku gdy spółkami przekształcanymi są spółki osobowe procedura ta jest uproszczona. Wynika to z wielu kwestii. Spółki osobowe są zazwyczaj mniejszymi podmiotami, a ich wspólnicy na bieżąco uczestniczą w prowadzeniu jej spraw.

Przekształcenie spółek osobowych w kapitałowe, prowadzone według uproszczonej procedury, jest możliwe jeżeli wszyscy wspólnicy dotychczasowej spółki prowadzili jej sprawy. W takim przypadku nie ma konieczności sporządzania planu przekształcenia, czy też obowiązku zawiadamiania wspólników. Uproszczona procedura nie ma jednak zastosowania do dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2 (projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy albo statutu spółki przekształconej, wycena składników majątku, sprawozdanie finansowe), co oznacza, że istnieje konieczność ich przygotowania. Oprócz tego koniczne jest poddanie badaniu biegłego rewidenta wyceny aktywów i pasywów. 

Porównaj: Kto może prowadzić sprawy w spółce osobowej?

Przekształcenie spółki wymaga uchwały wspólników. Uchwała ta musi być podjęta przez wszystkich wspólników. Sprawa komplikuje się jeżeli spółką przekształcaną jest spółka komandytowa lub komandytowo – akcyjna. W takim wypadku za uchwałą muszą opowiedzieć się wszyscy komplementariusze oraz komandytariusze lub akcjonariusze reprezentujący 2/3 sumy komandytowej lub kapitału zakładowego. Umowa lub statut spółki mogą przewidywać surowsze warunki podejmowania uchwały w sprawie przekształcenia.

Jeżeli spółką przekształcaną jest spółka komandytowo – akcyjna, dokumenty dotychczasowych akcji zostają umorzone. Procedura umorzenia ma miejsce zawsze. Oznacza to, że jeśli następczynią jest spółka akcyjna, będziemy mieli do czynienia z wszystkimi kwestiami dotyczącymi wydania akcji, pokrycia ich (pełne, równomierne pokrycie wszystkich akcji), czy wydania dokumentów.
Nie można też zapomnieć o specyficznym reżimie odpowiedzialności. Przy przekształceniu spółki osobowej bowiem, wspólnicy odpowiadają za jej zobowiązania jeszcze przez trzy lata.

Polecamy ABC spółek