REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Prawo, spółka osobowa/ Fot. Fotolia
Prawo, spółka osobowa/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółki osobowe prawa handlowego mogą być przekształcane w inne spółki osobowe prawa handlowego. Do przekształcenia dochodzi w dniu spisu spółki przekształconej do rejestru.

Spółka osobowa prawa handlowego (spółka przekształcana) czyli spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna może przekształcić się w inną spółkę osobową (spółka przekształcona).

REKLAMA

Zobacz również: Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - poradnik

Spółka w likwidacji lub w upadłości

Należy podkreślić, że nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła już podział majątku, ani spółka w upadłości (art. 551 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Dzień przekształcenia

Dniem przekształcenia, a więc dniem kiedy spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, jest dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru. Jednocześnie z wpisem sąd rejestrowy z urzędu dokonuje wykreślenia spółki przekształcanej z rejestru.

Kontynuacja

Przy przekształcaniu spółek dochodzi do sukcesji uniwersalnej. Oznacza to, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jeżeli ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi nie stanowi inaczej, spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem.

Uznaje się, że uczestniczący w przekształceniu wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Zobacz również: Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółek osobowych

Obowiązek podawania dawnej firmy

Jeżeli w związku z przekształceniem doszło do zmiany brzmienia firmy, która nie polega wyłącznie na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na rodzaj spółki, spółka przekształcona musi przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia podawać w nawiasie dawną firmę obok nowej z dodaniem wyrazu "dawniej".

Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki przekształconej

Warto zaznaczyć, że do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy tytułu IV działu II Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Warunki przekształcenia spółki

Zgodnie z art. 556 Kodeksu spółek handlowych do przekształcenia spółki wymaga się:

1)  sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,

2)  powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,

3)  powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,

4)  zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,

5)  dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Zobacz również: Zgłoszenie spółki  osobowej do sądu rejestrowego

Zasada jednomyślności

Oprócz warunków dotyczących planu przekształcenia właściwych dla każdego typu przekształceń spółek przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową wymaga, aby wszyscy wspólnicy, podejmując uchwałę,  zgodzili się na takie przekształcenie. Jest to podyktowane odpowiedzialnością osobistą wspólników w spółkach osobowych. Głosowanie przez wspólnika za przekształceniem spółki nie jest równoznaczne z jego uczestnictwem w spółce przekształconej. Uchwała to nie wszystko. Każdy wspólnik musi złożyć oświadczenie co do uczestnictwa w spółce przekształconej.

Uproszczony tryb przekształcania spółek jawnych i partnerskich

REKLAMA

Art. 582 Kodeksu spółek handlowych przewiduje uproszczony tryb przekształcania spółek jawnych i partnerskich, w których wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, w inną spółkę osobową. W takich przypadkach nie stosuje się przepisów art. 557-561 kodeksu (nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2 kodeksu). Uzasadnieniem takiej regulacji jest fakt bezpośredniego zaangażowania się wspólników w proces przekształcania spółki.

Wspólnicy przygotowują projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy (statutu) spółki przekształconej. Następnie podejmują jednomyślnie uchwałę o przekształceniu spółki, wybierają osoby uprawnione do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw oraz składają oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej. Kolejnym etapem jest zawarcie umowy (statutu) i złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru.

Zobacz również: Ochrona nazwy spółki

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową na żądanie spadkobiercy wspólnika

Art. 583 Kodeksu spółek handlowych wprowadza możliwość przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową na żądanie spadkobiercy wspólnika. To wyjątek od zasady stanowiącej o tym, że śmierć wspólnika jest przesłanką rozwiązania spółki jawnej (art. 58 pkt 4 kodeksu).

Innymi wyjątkami są sytuacje, gdy w razie śmierci wspólnika pozostali wspólnicy zdecydują o kontynuacji działalności spółki albo umowa stanowi, że w miejsce zmarłego wspólnika wstępują jego spadkobiercy.

REKLAMA

Wydaje się, że zastosowanie art. 583 kodeksu należy ograniczyć do sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje możliwość wstąpienia spadkobiercy w miejsce zmarłego wspólnika (takie rozwiązanie przewidywał Kodeks handlowy). Podsumowując, jeżeli umowa spółki dopuszcza wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, spadkobiercom przysługuje z mocy ustawy prawo żądania przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową, chyba że wspólnicy uchwałą rozwiążą spółkę.

Żądanie spadkobiercy wspólnika spółki jawnej zostało ograniczone do przekształcenia jej w spółkę komandytową oraz przyznania mu w tej spółce statusu komandytariusza (wysokość sumy komandytowej powinna wówczas odpowiadać wartości bilansowej udziału zmarłego wspólnika). Żądanie to uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną oraz przyznali temu spadkobiercy status akcjonariusza.

Spadkobierca nie musi zachować żadnej szczególnej formy żądania. Uznaje się, że powinno zostać zgłoszone spółce, a więc co najmniej jednemu wspólnikowi uprawnionemu do reprezentacji albo prokurentowi (zaleca się formę pisemną za potwierdzeniem odbioru).

Przekształcenie powinno nastąpić niezwłocznie od zgłoszenia żądania, a samo żądanie należy zgłosić w terminie sześciu miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Jeśli w tym terminie spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, za dotychczasowe zobowiązania spółki będzie odpowiadał jedynie według przepisów prawa spadkowego.

W przypadku takiego przekształcenia wspomniany wcześniej tryb uproszczony nie ma zastosowania.

Polecamy serwis: Prawo dla firm

Odpowiedzialność wspólników na dotychczasowych zasadach

Ze względu na zróżnicowane ukształtowanie odpowiedzialności wspólników w różnych typach spółek osobowych niezbędne okazuje się uregulowanie zasad odpowiedzialności wspólników spółki przekształcanej. Problem rozwiązuje art. 584 Kodeksu spółek handlowych.  Na jego podstawie wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres 3 lat, licząc od dnia przekształcenia. To odpowiedzialność o charakterze subsydiarnym. Celem takiej regulacji jest ochrona interesów wierzycieli oraz interesów samych wspólników.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037)

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Umowa z influencerem krok po kroku

Szybki rozwój marketingu internetowego otworzył przed markami i twórcami zupełnie nowe perspektywy współpracy. W dobie cyfrowej rewolucji, influencerzy stali się kluczowymi partnerami w promocji produktów i usług, oferując unikatowy sposób docierania do odbiorców (potencjalnych klientów marek). Współpraca z twórcami, choć niezwykle efektywna, wiąże się jednak z szeregiem wyzwań prawnych, które wymagają szczególnej uwagi. Odpowiednie uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków jest fundamentem sukcesu i bezpieczeństwa obu stron, minimalizując ryzyko sporów i nieporozumień.

Deregulacja: rząd naprawia prawo, ale przedsiębiorcy nie są zadowoleni z zakresu i tempa zmian w przepisach

Przedsiębiorcy przekonują, że Polska musi być krajem ze sprawną strukturą przepisów. Mimo postępów nadal wiele zagadnień z prawa budowlanego, pozwoleń na zatrudnienie czy przepisów związanych z regulacją handlu i usług zdają się być niepotrzebnym mnożeniem administracji.

Czy konto firmowe jest obowiązkowe?

Przy założeniu firmy musisz dopełnić wielu formalności. O ile wybór nazwy przedsiębiorstwa, wskazanie adresu jego siedziby, czy wskazanie właściwego PKD są obligatoryjne, o tyle otworzenie rachunku firmowego niekoniecznie. Jednak dużo zależy przy tym od tego, jaka forma działalności jest prowadzona, jakie transakcje są wykonywane i wreszcie, czy chce ona korzystać z mechanizmu split payment.

Blisko LUDZI i dla LUDZI. Czym Emtor wyróżnia się jako pracodawca na rynku wózków widłowych?

Na przestrzeni lat firma Emtor udowodniła, że sukces w biznesie nie zależy wyłącznie od produktów czy wyników finansowych, ale przede wszystkim od ludzi, którzy ten biznes tworzą. To dzięki zaangażowaniu, lojalności i codziennej pracy zespołów połączenie tradycji z nowoczesnością jest możliwe. Emtor stawia na człowieka – nie tylko jako pracownika, ale jako partnera w budowaniu wspólnej przyszłości. Bo gdy ludzie czują się docenieni, chcą zostać na dłużej. Jak zatem firma buduje swoją przewagę na konkurencyjnym rynku?

REKLAMA

Poczta Polska nawiązuje partnerstwo z Temu. Wszyscy dołożymy się do chińskiego giganta?

Poczta Polska poinformowała o nawiązaniu współpracy logistycznej z platformą Temu. Państwowe przedsiębiorstwo rozwija obsługę przesyłek e-commerce. Przesyłki zakupione na chińskiej platformie zakupowej będą dostarczane do klientów w ciągu kilku dni.

6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć

Przedsiębiorcy pozytywnie oceniają 6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny zakładający uproszczenie prowadzenia działalności nierejestrowanej czy milczącą zgodę w wyszczególnionych w ustawie zagadnieniach gospodarczych, ale to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć.

Warto udzielić pełnomocnictwa lub prokury w CEIDG

Prowadzenie własnej firmy to nie tylko pasja i satysfakcja, ale także szereg obowiązków, które co do zasady przedsiębiorca powinien wykonywać osobiście sprawując zarząd nad swoim przedsiębiorstwem. Chodzi tu przede wszystkim o zawieranie umów, czy kontakty z urzędami i sądami. Wraz z rozwojem firmy może okazać się, że konieczne będzie delegowanie części zadań związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem na inne osoby. Aktualnie, każdy przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) może ustanowić pełnomocnika lub prokurenta, który będzie reprezentować go w sprawach pozostających w związku z prowadzoną przez tego przedsiębiorcę działalnością gospodarczą.

Biznesowy challenge z dala od zgiełku

Rozmowa z Agnieszką Najberek, dyrektorką sprzedaży MICE w Hotelu Arłamów, o trendach w budowaniu dobrostanu i integracji pracowników.

REKLAMA

Outsourcing obsługi prawnej firmy

Ciągle następujące, dynamiczne i nieprzewidywalne zmiany rynkowe wymuszają na przedsiębiorcach konieczność nieustannego dostosowywania swoich strategii do zmieniających się realiów. W obliczu takich wyzwań, wiele firm zwraca uwagę na konieczność optymalizacji funkcjonowania pozaoperacyjnej części swojej działalności. Niczym nowym nie będzie wskazanie, że takim narzędziem jest właśnie outsourcing, który coraz częściej obejmuje także pracę prawników.

Polubownie czy przez sąd – jak najlepiej dochodzić należności w TSL?

W branży TSL nawet niewielkie opóźnienia w płatnościach mogą prowadzić do utraty płynności, a w skrajnych przypadkach – do upadłości firmy. Skuteczna windykacja to często kwestia przetrwania, a nie tylko egzekwowania prawa. Co zatem wybrać: sąd czy polubowne rozwiązanie?

REKLAMA