REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Prawo, spółka osobowa/ Fot. Fotolia
Prawo, spółka osobowa/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółki osobowe prawa handlowego mogą być przekształcane w inne spółki osobowe prawa handlowego. Do przekształcenia dochodzi w dniu spisu spółki przekształconej do rejestru.

Spółka osobowa prawa handlowego (spółka przekształcana) czyli spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna może przekształcić się w inną spółkę osobową (spółka przekształcona).

REKLAMA

Zobacz również: Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - poradnik

Spółka w likwidacji lub w upadłości

Należy podkreślić, że nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła już podział majątku, ani spółka w upadłości (art. 551 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Dzień przekształcenia

Dniem przekształcenia, a więc dniem kiedy spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, jest dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru. Jednocześnie z wpisem sąd rejestrowy z urzędu dokonuje wykreślenia spółki przekształcanej z rejestru.

Kontynuacja

Przy przekształcaniu spółek dochodzi do sukcesji uniwersalnej. Oznacza to, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jeżeli ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi nie stanowi inaczej, spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem.

Uznaje się, że uczestniczący w przekształceniu wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Zobacz również: Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółek osobowych

Obowiązek podawania dawnej firmy

Jeżeli w związku z przekształceniem doszło do zmiany brzmienia firmy, która nie polega wyłącznie na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na rodzaj spółki, spółka przekształcona musi przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia podawać w nawiasie dawną firmę obok nowej z dodaniem wyrazu "dawniej".

Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki przekształconej

Warto zaznaczyć, że do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy tytułu IV działu II Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Warunki przekształcenia spółki

Zgodnie z art. 556 Kodeksu spółek handlowych do przekształcenia spółki wymaga się:

1)  sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,

2)  powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,

3)  powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,

4)  zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,

5)  dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Zobacz również: Zgłoszenie spółki  osobowej do sądu rejestrowego

Zasada jednomyślności

Oprócz warunków dotyczących planu przekształcenia właściwych dla każdego typu przekształceń spółek przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową wymaga, aby wszyscy wspólnicy, podejmując uchwałę,  zgodzili się na takie przekształcenie. Jest to podyktowane odpowiedzialnością osobistą wspólników w spółkach osobowych. Głosowanie przez wspólnika za przekształceniem spółki nie jest równoznaczne z jego uczestnictwem w spółce przekształconej. Uchwała to nie wszystko. Każdy wspólnik musi złożyć oświadczenie co do uczestnictwa w spółce przekształconej.

Uproszczony tryb przekształcania spółek jawnych i partnerskich

REKLAMA

Art. 582 Kodeksu spółek handlowych przewiduje uproszczony tryb przekształcania spółek jawnych i partnerskich, w których wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, w inną spółkę osobową. W takich przypadkach nie stosuje się przepisów art. 557-561 kodeksu (nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2 kodeksu). Uzasadnieniem takiej regulacji jest fakt bezpośredniego zaangażowania się wspólników w proces przekształcania spółki.

Wspólnicy przygotowują projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy (statutu) spółki przekształconej. Następnie podejmują jednomyślnie uchwałę o przekształceniu spółki, wybierają osoby uprawnione do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw oraz składają oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej. Kolejnym etapem jest zawarcie umowy (statutu) i złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru.

Zobacz również: Ochrona nazwy spółki

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową na żądanie spadkobiercy wspólnika

Art. 583 Kodeksu spółek handlowych wprowadza możliwość przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową na żądanie spadkobiercy wspólnika. To wyjątek od zasady stanowiącej o tym, że śmierć wspólnika jest przesłanką rozwiązania spółki jawnej (art. 58 pkt 4 kodeksu).

Innymi wyjątkami są sytuacje, gdy w razie śmierci wspólnika pozostali wspólnicy zdecydują o kontynuacji działalności spółki albo umowa stanowi, że w miejsce zmarłego wspólnika wstępują jego spadkobiercy.

REKLAMA

Wydaje się, że zastosowanie art. 583 kodeksu należy ograniczyć do sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje możliwość wstąpienia spadkobiercy w miejsce zmarłego wspólnika (takie rozwiązanie przewidywał Kodeks handlowy). Podsumowując, jeżeli umowa spółki dopuszcza wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, spadkobiercom przysługuje z mocy ustawy prawo żądania przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową, chyba że wspólnicy uchwałą rozwiążą spółkę.

Żądanie spadkobiercy wspólnika spółki jawnej zostało ograniczone do przekształcenia jej w spółkę komandytową oraz przyznania mu w tej spółce statusu komandytariusza (wysokość sumy komandytowej powinna wówczas odpowiadać wartości bilansowej udziału zmarłego wspólnika). Żądanie to uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną oraz przyznali temu spadkobiercy status akcjonariusza.

Spadkobierca nie musi zachować żadnej szczególnej formy żądania. Uznaje się, że powinno zostać zgłoszone spółce, a więc co najmniej jednemu wspólnikowi uprawnionemu do reprezentacji albo prokurentowi (zaleca się formę pisemną za potwierdzeniem odbioru).

Przekształcenie powinno nastąpić niezwłocznie od zgłoszenia żądania, a samo żądanie należy zgłosić w terminie sześciu miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Jeśli w tym terminie spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, za dotychczasowe zobowiązania spółki będzie odpowiadał jedynie według przepisów prawa spadkowego.

W przypadku takiego przekształcenia wspomniany wcześniej tryb uproszczony nie ma zastosowania.

Polecamy serwis: Prawo dla firm

Odpowiedzialność wspólników na dotychczasowych zasadach

Ze względu na zróżnicowane ukształtowanie odpowiedzialności wspólników w różnych typach spółek osobowych niezbędne okazuje się uregulowanie zasad odpowiedzialności wspólników spółki przekształcanej. Problem rozwiązuje art. 584 Kodeksu spółek handlowych.  Na jego podstawie wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres 3 lat, licząc od dnia przekształcenia. To odpowiedzialność o charakterze subsydiarnym. Celem takiej regulacji jest ochrona interesów wierzycieli oraz interesów samych wspólników.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037)

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    1000 zł na całe świąteczne zakupy? Taka kwota wystarczy połowie Polaków

    Ponad połowa badanych Polaków planuje przeznaczyć na wszystkie świąteczne (chodzi oczywiście o Święta Bożego Narodzenia) zakupy do 1000 zł - wynika z badania opublikowanego 6 grudnia 2023 r. przez Mastercard. Dodano, że ok. 46 proc. odkłada na ten cel z dużym wyprzedzeniem.

    Prawdziwa szynka, wędlina, kiełbasa, wędzonka – z czego powinny być zrobione? Określi rozporządzenie

    Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi przygotował 5 grudnia 2023 r. projekt rozporządzenia, które ma na celu wprowadzenie zasad stosowania określeń "szynka" „wędlina”, „wędzonka”, „kiełbasa” przy znakowaniu produktów żywnościowych. Po wejściu w życie tych przepisów będzie jasne jakie produkty będą mogły być oznaczane na opakowaniach tymi określeniami.

    Do 200 tys. euro i szansa rozwoju w USA. 10-12 polskich startupów zostanie wybranych w I kwartale 2024 roku

    Maverick Nation wyselekcjonuje technologiczne startupy z Polski i umożliwi im rozwój w Stanach Zjednoczonych. Na początku II kwartału 2024 roku swoich sił w USA spróbuje od 10 do 12 polskich startupów, które na ten cel otrzymają do 200 tys. euro i niespotykane dotąd wsparcie biznesowe. To pierwszy polski, całkowicie prywatny projekt tego typu, utworzony bez wsparcia publicznego ze strony Polskiego Funduszu Rozwoju czy Europejskiego Funduszu Innowacji, co jest ewenementem w inicjatywach tego typu.

    Co dostaniemy zamiast podwyżki w 2024 roku? Firmy szukają oszczędności. Ale pracownicy mogą na tym zyskać!

    Widmo wysokich kosztów firmowych skłania pracodawców do szukania rozwiązań, które pozwolą optymalizować wydatki. Jednym z nich jest wdrożenie strategii pozapłacowej bazującej na benefitach żywieniowych, która zapewnia oszczędności zarówno firmie, jak i zatrudnionym. Aby przyciągnąć i zatrzymać talenty, firmy coraz częściej już na etapie rekrutacji informują o wartości finansowej benefitów, ponieważ kandydaci nie mają świadomości, z czego składa się całkowity pakiet wynagrodzeń. 

    REKLAMA

    Branża transportowa najdłużej czeka na pieniądze od kontrahentów

    Branża TSL jest najszybciej rozwijającym się sektorem gospodarki. Najważniejszą składową tego sukcesu jest transport, który w ciągu ostatnich 10 lat zwiększył zatrudnienie o blisko ćwierć miliona osób (najnowszy raport „Transport drogowy w Polsce 2023”). Skąd zatem biorą się finansowe wyzwania i problemy tej branży? Chociażby z długich terminów płatności. 

    Które branże mają najlepsze perspektywy na przyszły rok?

    Pozytywne dane z NBP pokazujące wzrost wskaźnika prognoz popytu dają optymizm firmom. Które branże mają najlepsze perspektywy? 

    Czy inwestorzy w spółki memowe są bardziej skłonni do inwestowania w kryptowaluty czy w akcje?

    Czy inwestorzy którzy wcześniej kupowali akcje memowej spółki GameStop mogą być zainteresowani bardziej tradycyjną giełdą? Jakie są główne trendy dominujące wśród osób wybierających inwestowanie w te nowe instrumenty?

    Benzyna E10 od 2024 roku w Polsce. Do jakich aut? Wyszukiwarka modeli, roczników i silników samochodów dostosowanych do nowego paliwa

    Już od 1 stycznia 2024 r. na stacjach paliw w Polsce będzie wprowadzane sukcesywnie nowe paliwo - benzyna silnikowa 95-oktanowa z zawartością do 10% biokomponentów – tzw. E10 - informuje Ministerstwo Klimatu i Środowiska. Benzyna silnikowa E10 zastąpi na stacjach paliw benzynę E5 o liczbie oktanowej 95. Benzyna silnikowa E5, która zostanie zastąpiona benzyną E10, zawiera maksymalnie do 5% objętościowo biokomponentów (bioetanolu), podczas gdy benzyna E10 będzie zawierała maksymalnie do 10% objętościowo biokomponentów. Ta zmiana nie wymaga dodatkowych działań od większości właścicieli pojazdów. W dokumentach pojazdu lub na klapie wlewu paliwa w samochodzie powinno znajdować się charakterystyczne oznaczenie E10 – potwierdzające dostosowanie samochodu do nowego paliwa. Właściciele starszych pojazdów powinni sprawdzić, czy ich pojazdy są dostosowane do tankowania nowego paliwa.

    REKLAMA

    Crowdfunding. Co się zmieniło po 10 listopada 2023 roku?

    Zmiany, które weszły w życie dnia 10 listopada 2023 r. znacząco ograniczyły katalog podmiotów świadczących usługi finansowania społecznościowego.

    Rośnie liczba zadłużonych wobec ZUS. "Płatnicy popadają z roku na rok w większe kłopoty finansowe"

    Prawie 672 tys. - tylu aktywnych płatników było zadłużonych w ZUS na koniec lipca. A łączna kwota zadłużenia wyniosła 19 mld zł. Jak to komentują eksperci? Jakie są prognozy? 

    REKLAMA