Kategorie

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Emilia Panufnik
Prawo, spółka osobowa/ Fot. Fotolia
Prawo, spółka osobowa/ Fot. Fotolia
Spółki osobowe prawa handlowego mogą być przekształcane w inne spółki osobowe prawa handlowego. Do przekształcenia dochodzi w dniu spisu spółki przekształconej do rejestru.

Spółka osobowa prawa handlowego (spółka przekształcana) czyli spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna może przekształcić się w inną spółkę osobową (spółka przekształcona).

Zobacz również: Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - poradnik

Spółka w likwidacji lub w upadłości

Należy podkreślić, że nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła już podział majątku, ani spółka w upadłości (art. 551 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Dzień przekształcenia

Dniem przekształcenia, a więc dniem kiedy spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, jest dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru. Jednocześnie z wpisem sąd rejestrowy z urzędu dokonuje wykreślenia spółki przekształcanej z rejestru.

Kontynuacja

Przy przekształcaniu spółek dochodzi do sukcesji uniwersalnej. Oznacza to, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Jeżeli ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi nie stanowi inaczej, spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem.

Uznaje się, że uczestniczący w przekształceniu wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Zobacz również: Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółek osobowych

Obowiązek podawania dawnej firmy

Jeżeli w związku z przekształceniem doszło do zmiany brzmienia firmy, która nie polega wyłącznie na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na rodzaj spółki, spółka przekształcona musi przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia podawać w nawiasie dawną firmę obok nowej z dodaniem wyrazu "dawniej".

Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki przekształconej

Warto zaznaczyć, że do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy tytułu IV działu II Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Warunki przekształcenia spółki

Zgodnie z art. 556 Kodeksu spółek handlowych do przekształcenia spółki wymaga się:

1)  sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,

2)  powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,

3)  powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,

4)  zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,

5)  dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Zobacz również: Zgłoszenie spółki  osobowej do sądu rejestrowego

Zasada jednomyślności

Oprócz warunków dotyczących planu przekształcenia właściwych dla każdego typu przekształceń spółek przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową wymaga, aby wszyscy wspólnicy, podejmując uchwałę,  zgodzili się na takie przekształcenie. Jest to podyktowane odpowiedzialnością osobistą wspólników w spółkach osobowych. Głosowanie przez wspólnika za przekształceniem spółki nie jest równoznaczne z jego uczestnictwem w spółce przekształconej. Uchwała to nie wszystko. Każdy wspólnik musi złożyć oświadczenie co do uczestnictwa w spółce przekształconej.

Uproszczony tryb przekształcania spółek jawnych i partnerskich

Reklama

Art. 582 Kodeksu spółek handlowych przewiduje uproszczony tryb przekształcania spółek jawnych i partnerskich, w których wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, w inną spółkę osobową. W takich przypadkach nie stosuje się przepisów art. 557-561 kodeksu (nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2 kodeksu). Uzasadnieniem takiej regulacji jest fakt bezpośredniego zaangażowania się wspólników w proces przekształcania spółki.

Wspólnicy przygotowują projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy (statutu) spółki przekształconej. Następnie podejmują jednomyślnie uchwałę o przekształceniu spółki, wybierają osoby uprawnione do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw oraz składają oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej. Kolejnym etapem jest zawarcie umowy (statutu) i złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru.

Zobacz również: Ochrona nazwy spółki

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową na żądanie spadkobiercy wspólnika

Art. 583 Kodeksu spółek handlowych wprowadza możliwość przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową na żądanie spadkobiercy wspólnika. To wyjątek od zasady stanowiącej o tym, że śmierć wspólnika jest przesłanką rozwiązania spółki jawnej (art. 58 pkt 4 kodeksu).

Innymi wyjątkami są sytuacje, gdy w razie śmierci wspólnika pozostali wspólnicy zdecydują o kontynuacji działalności spółki albo umowa stanowi, że w miejsce zmarłego wspólnika wstępują jego spadkobiercy.

Reklama

Wydaje się, że zastosowanie art. 583 kodeksu należy ograniczyć do sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje możliwość wstąpienia spadkobiercy w miejsce zmarłego wspólnika (takie rozwiązanie przewidywał Kodeks handlowy). Podsumowując, jeżeli umowa spółki dopuszcza wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, spadkobiercom przysługuje z mocy ustawy prawo żądania przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową, chyba że wspólnicy uchwałą rozwiążą spółkę.

Żądanie spadkobiercy wspólnika spółki jawnej zostało ograniczone do przekształcenia jej w spółkę komandytową oraz przyznania mu w tej spółce statusu komandytariusza (wysokość sumy komandytowej powinna wówczas odpowiadać wartości bilansowej udziału zmarłego wspólnika). Żądanie to uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną oraz przyznali temu spadkobiercy status akcjonariusza.

Spadkobierca nie musi zachować żadnej szczególnej formy żądania. Uznaje się, że powinno zostać zgłoszone spółce, a więc co najmniej jednemu wspólnikowi uprawnionemu do reprezentacji albo prokurentowi (zaleca się formę pisemną za potwierdzeniem odbioru).

Przekształcenie powinno nastąpić niezwłocznie od zgłoszenia żądania, a samo żądanie należy zgłosić w terminie sześciu miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Jeśli w tym terminie spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, za dotychczasowe zobowiązania spółki będzie odpowiadał jedynie według przepisów prawa spadkowego.

W przypadku takiego przekształcenia wspomniany wcześniej tryb uproszczony nie ma zastosowania.

Polecamy serwis: Prawo dla firm

Odpowiedzialność wspólników na dotychczasowych zasadach

Ze względu na zróżnicowane ukształtowanie odpowiedzialności wspólników w różnych typach spółek osobowych niezbędne okazuje się uregulowanie zasad odpowiedzialności wspólników spółki przekształcanej. Problem rozwiązuje art. 584 Kodeksu spółek handlowych.  Na jego podstawie wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres 3 lat, licząc od dnia przekształcenia. To odpowiedzialność o charakterze subsydiarnym. Celem takiej regulacji jest ochrona interesów wierzycieli oraz interesów samych wspólników.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037)

Dowiedz się więcej z naszej publikacji
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Tylko teraz
89,00 zł
99,00
Przejdź do sklepu
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    2 sie 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Firma w mediach. Na czym polegają skuteczne media relations?

    Firma w mediach. Ogromna konkurencja rynkowa oraz wysokie wymagania ze strony samych konsumentów niejako wymuszają na biznesach cykliczną obecność w mediach. Aby regularnie pojawiać się na łamach prasy, tytułów online czy platformach influencerów należy wyjątkowo poważnie potraktować kwestię kontaktu z poszczególnymi redakcjami. W jaki sposób? Odpowiedzią są skuteczne działania media relations.

    Prawo, a zakłady bukmacherskie!

    2017 rok to przełomowa data w historii polskiej branży zakładów bukmacherskich. Właśnie wtedy weszła w życie nowelizacja ustawy o grach hazardowych, którą wprowadziło Prawo i Sprawiedliwość. Co zmieniło się po tej dacie pod kątem prawnym i jak było wcześniej?

    Test: Peugeot 508 SW PSE, czyli francuskie AMG w akcji

    Test: Peugeot 508 PSE, czyli napęd na cztery koła, 360 koni mechanicznych i hybryda plug-in. W skrócie francuskie AMG spisało się na medal.

    Ile lat wstecz sprawdza UFG?

    Ile lat wstecz sprawdza UFG? Czyli za ile lat kierowca może otrzymać karę za brak ubezpieczenia OC? Postanowiliśmy to sprawdzić.

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego?

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego? Jest kilka zasad, o których kierowca powinien pamiętać podczas zdarzenia drogowego. Dziś je przypomnimy.

    30% Club Poland: „Różnorodność we władzach to wymierne korzyści spółki” [PODCAST]

    Dane dowodzą, że zróżnicowane zespoły są bardziej efektywne. Ale czy faktycznie tak jest? Czy firma, która w swojej strategii stawia na różnorodność może liczyć na wymierne korzyści?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego: co oznacza?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego nie zawsze jest łatwy. Szczególnie że sprzedający ukrywają informacje, a kupujący mają ograniczone zaufanie.

    Wyższe grzywny za wykroczenia drogowe

    Podwyższenie maksymalnej wysokości grzywny za wykroczenia drogowe do 30 tys. zł zakłada projekt nowelizacji Prawa o ruchu drogowym, przyjęty przez rząd.

    Ceny mieszkań w Europie rosną szybciej niż w Polsce

    Ceny mieszkań w Europie. Ceny mieszkań oderwały się od fundamentów? Szybciej w Europie niż w Polsce – sugerują dane Eurostatu. W Polsce przez ostatnie lata ceny rosły tylko trochę szybciej niż dochody ludności. W państwach Europy Zachodniej dynamika była nawet kilkukrotnie wyższa.

    Wynajem domów w Polsce

    Wynajem domów. Wynajem domów w Polsce stanowi około 3% - 5% rynku najmu, ale jest ciekawym rozwiązaniem. Osoby zastanawiające się nad wynajmem większego mieszkania, powinny wziąć pod uwagę również dom, bo stawki czynszów za 1 mkw. są konkurencyjne. Na popularność wynajmu domów w innych krajach wpływa m.in. udział budynków jednorodzinnych w zasobie mieszkaniowym i wskaźnik urbanizacji.

    Studencie - nie daj się oszukać. Jak bezpiecznie wynająć mieszkanie, gdy sezon w pełni

    Wynajem mieszkania - studenci. Okres wakacji aż do września to typowy sezon najmu. Wiele osób stara się zaplanować na ten czas zmianę miejsca zamieszkania. Jest zazwyczaj trochę więcej wolnego, łatwiej o urlop w pracy, jest też korzystniej ze względu na zmianę szkoły dla dzieci. Równocześnie w tym samym czasie na rynku pojawiają się osoby studiujące. Młodzież rozpoczynająca studia w nowym mieście, studenci wyższych lat zmieniają lokum. Kwestie towarzyskie, uczuciowe czy chęć uzyskania większego komfortu - to najczęstsze przyczyny zmiany kwatery przez studentów.

    Kiedy warto prowadzić działalność w formie prostej spółki akcyjnej

    Od 1 lipca 2021 r. przedsiębiorcy mogą zacząć korzystać z nowej formy prowadzenia działalności, jaką jest prosta spółka akcyjna (PSA). W opracowaniu przedstawiamy, dla jakich przedsiębiorców taka forma prowadzenia działalności może być korzystna.

    Najpopularniejsze rodzaje napędów [NOWE DANE]

    Stowarzyszenie ACEA opublikowało najświeższe dane na temat najpopularniejszych rodzajów napędów. Jakie samochody wybierają kierowcy w Polsce?

    Ekspres kapsułkowy czy ciśnieniowy – który i dla kogo sprawdzi się lepiej?

    Ostatnimi czasy picie kawy przeniosło się z kawiarni pod strzechy. Nic dziwnego więc, że wiele osób stoi przed niezwykle trudnym wyborem – jaki ekspres do domu wybrać? Wśród wielu firm i modeli łatwo się zagubić. Jednak nie obawiajcie się! Odpowiadając na kilka prostych pytań, możemy łatwo stwierdzić, jaki ekspres będzie dla nas odpowiedni.

    Firmy szukają nowych pracowników

    Firmy szukają coraz więcej nowych pracowników. Liczba ofert pracy w urzędach pracy rośnie. Jakie są przyczyny?

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych - raport NIK

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych. Z przeprowadzonej przez Delegaturę Najwyższej Izby Kontroli w Gdańsku kontroli wynika, że miasta Gdynia, Kartuzy i Tczew inwestowały w infrastrukturę miejską, jednak nie w pełni zapewniły dostęp do niej osobom z utrudnionym poruszaniem się. Analizowały potrzeby i konsultowały je z mieszkańcami, jednak nie potrafiły egzekwować właściwych rekomendacji. Każda ze zbadanych przez NIK inwestycji miała jakąś przeszkodę, utrudniającą samodzielne przemieszczanie się po mieście.

    Ilu Polaków mieszka w domach jednorodzinnych a ilu w blokach?

    Dom jednorodzinny a mieszkanie w bloku. Marzenia o wyprowadzce z bloku do domu nie są w Polsce nowością. Już dziś w domach jednorodzinnych mieszka 55% rodaków – wynika z danych Eurostatu. Problem w tym, aby decyzję o wyprowadzce podjąć świadomie.

    Nie tylko negatywne skutki pandemii? [BADANIE]

    Według co czwartego Polaka pandemia przyniosła tyle samo następstw pozytywnych, co negatywnych. Tak wynika z badania zrealizowanego dla Rejestru Dłużników BIG InforMonitor.

    Kooperatywy mieszkaniowe - projekt ustawy w konsultacjach

    Kooperatywy mieszkaniowe. Projekt ustawy regulujący tworzenie kooperatyw mieszkaniowych zamieszczono 22 lipca 2021 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji i skierowano do konsultacji publicznych. Jego celem jest upowszechnienie kooperatyw mieszkaniowych, a przez to zwiększenie dostępności mieszkań. W projekcie zrezygnowano niestety z propozycji ulgi podatkowej dla członków kooperatywy mieszkaniowej.

    Mieszkanie Plus znów w ogniu politycznego sporu. Co to oznacza dla najemców?

    Mieszkanie Plus - Koalicja Obywatelska domaga się zwiększenia ochrony najemców programu. Jednak objęci nią byliby także najemcy mieszkań oferowanych przez prywatne firmy i fundusze. Istnieje ryzyko, że więcej by na tym stracili niż zyskali.

    Jakie są długi spółek giełdowych w 2021 r.?

    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż zmniejszyło się zadłużenie spółek notowanych na giełdzie. Ile wynosi obecnie?

    Branża opakowań rośnie dzięki e-commerce [BADANIE]

    Pomimo wzrostu cen surowców branża opakowań rośnie w rekordowym tempie. Ważnym impulsem rozwoju pozostaje e-commerce.

    Społeczne agencje najmu od 23 lipca. Kto i jak może skorzystać z SAN?

    Społeczne agencje najmu. 23 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. Dzięki nowym przepisom mogą już powstawać społeczne agencje najmu (SAN) – podmioty pośredniczące między właścicielami mieszkań na wynajem i osobami, którym dochody lub sytuacja życiowa utrudniają najem mieszkania w warunkach rynkowych. Kto i jak może skorzystać na działalności SAN?

    Ważny termin dla najemców centrów handlowych

    Covidowe prolongaty umów najmu można anulować tylko do 6 sierpnia 2021 r. Co z najemcami, którzy płacili czynsze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze na inwestycję? Z jakich programów korzystają Polacy? Czy fotowoltaika to oszczedności?