Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową – poradnik

Milewski Marcin
Przekształcany przedsiębiorca musi także zawrzeć w obecności notariusza umowę spółki z o.o. lub podpisać statut spółki akcyjnej.
Przekształcany przedsiębiorca musi także zawrzeć w obecności notariusza umowę spółki z o.o. lub podpisać statut spółki akcyjnej.
Przekształcenie przedsiębiorcy - osoby fizycznej - w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę z o.o. lub akcyjną) dopuszcza od 1 lipca kodeks spółek handlowych. Ekspert odpowiada na pytanie jak przekształcić jednoosobową firmę w spółkę kapitałową.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - zalety

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową to nowa procedura wprowadzona do kodeksu spółek handlowych ustawą z 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców. Dzięki niej osoby fizyczne wykonujące we własnym imieniu działalność gospodarczą mają możliwość zmiany formy prawnej na spółkę kapitałową z wykorzystaniem zalet jakie wiążą się z sukcesją uniwersalną, czyli wstąpieniem w ogół praw i obowiązków majątkowych poprzednika. Rozwiązanie to przybiera więc formę niejako wejścia w sytuacje prawną nowej spółki, przez dotychczasowego przedsiębiorcę jednoosobowego, który z dniem przekształcenia staje się jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem przekształconej spółki. Dla prowadzących własne firmy nowe rozwiązanie ma doniosłe znaczenie praktyczne, w szczególności w przypadku posiadanych koncesji, zezwoleń i licencji. Wyjątkiem są ustawowo przewidziane przypadki lub decyzje o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi, wprowadzające inne zasady. Przejściu nie podlegają ulgi podatkowe.

Spółka, która powstała na skutek przekształcenia przedsiębiorcy – osoby fizycznej – w jednoosobową spółkę z o.o. przejmie zezwolenie na sprzedaż alkoholu po dotychczasowym przedsiębiorcy,  który uległ przekształceniu.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową to nie nowość

Nowa procedura stanowi uproszczenie w stosunku do dwóch dotychczasowych ścieżek przekształcenia z działalności ewidencjonowanej do formy spółki handlowej.

  • Pierwsza z nich to wniesienie do nowej lub już istniejącej spółki przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jednoosobowego aportem.
  • Druga polega na darowiźnie lub sprzedaży przedsiębiorstwa istniejącej spółce połączona z likwidacją jednoosobowego przedsiębiorcy.

Obie wspomniane procedury nadal pozostają dostępne dla zainteresowanych przedsiębiorców.

Nowa procedura – obostrzone zasady

Przekształcenie przedsiębiorcy według nowych zasad opiera się na zastosowaniu przepisów dotyczących powstania przekształconej spółki. Reguły znane z procedury przekształcania spółek handlowych. Ustawodawca postawił przed przedsiębiorcą wymagania w postaci:

  • sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
  • złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  • powołania członków organów spółki przekształconej;
  • zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
  • dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Plan przekształcenia

Na przedsiębiorcy spoczywa obowiązek sporządzenia planu przekształcenia w formie aktu notarialnego. Plan taki powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia oraz zostać uzupełniony o załączniki:

  • projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  • projekt aktu założycielskiego (statutu);
  • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
  • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na wskazany wyżej dzień.

Plan przekształcenia powinien zostać poddany badaniu przeprowadzonemu przez biegłego rewidenta. Celem badania jest ustalenia rzetelności i poprawności planu. Biegłego wyznacza sąd rejestrowy na wniosek złożony przez przekształcanego przedsiębiorcę. W nowej procedurze ustawodawca podkreślił, że w uzasadnionych przypadkach sąd ma możliwość wyznaczenia więcej niż jednego biegłego rewidenta.

Biegły rewident na sporządzenie opinii i dostarczenie jej przedsiębiorcy oraz do sądu wraz z planem, ma nie więcej niż dwa miesiące od dnia wyznaczenia biegłego. Konkretny termin określa sąd.

W stosunku do przekształcanego przedsiębiorcy biegły ma prawo wystosowania pisemnego żądania przedłożenia dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów. Biegły ponosi jednak odpowiedzialność wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody wyrządzone z jego winy. Jeżeli biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.

Określenie wynagrodzenia biegłego rewidenta należy do sądu. On też zatwierdza jego rachunki. Płaci – przedsiębiorca. W terminie dwóch tygodni.

Oświadczenie przedsiębiorcy

Nowe regulacje zobowiązują przedsiębiorcę również do złożenia oświadczenia o przekształceniu. Ustawodawca przewidział dla niego formę aktu notarialnego. Oświadczenie powinno określać:

  • typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
  • wysokość kapitału zakładowego;
  • zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
  • nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Pozostałe obowiązki

Przekształcany przedsiębiorca musi także zawrzeć w obecności notariusza umowę spółki z o.o. lub podpisać statut spółki akcyjnej. Zarząd jest zobowiązany do przeprowadzenie procedury wpisu przekształconej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek w tym przedmiocie składają wszyscy członkowie zarządu. Oni też występują o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wykreślenia przekształconego przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej dokonuje organ ewidencyjny wraz z chwilą dokonania wpisu do rejestru. Ustawodawca obciążył sąd rejestrowy obowiązkiem przesłania właściwemu organowi ewidencyjnemu odpisu postanowienia o wpisie do rejestru spółki utworzonej na skutek przekształcenia.

Polecamy: Czym jest CEIDG, czyli własna firma przez Internet

Nazwa po przekształceniu

Nowa procedura przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową przewiduje określone wymogi dotyczące zasad konstruowania nazwy.

Ustawodawca przewidział dwa przypadki. Pierwszy z nich to jedynie modyfikacja dotychczasowej nazwy w zakresie formy prawnej prowadzonej działalności. Drugi zakłada, że zmiana nazwy nie polega jedynie na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej. Wówczas pojawia się obowiązek podania w nawiasie, obok nowej firmy,  dawnej firmy uzupełnionej wyrazem „dawniej”. Taki stan rzeczy musi się utrzymywać przez co najmniej rok od dnia przekształcenia.

Jeżeli nazwa jaką posługiwał się przedsiębiorca przed przekształceniem w spółkę z o.o. brzmiała Piotr Kowalski, to po przekształceniu będzie to Piotr Kowalski sp. z o.o. W przypadku zmiany złożonej Piotr Kowalski handel obwoźny powinien przybrać brzmienie Handel obwoźny sp. z o.o. (dawniej Piotr Kowalski handel obwoźny).

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - odpowiedzialność

Osoby, które działają za przedsiębiorcę przekształcanego ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec tego przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem. Chodzi o zaistnienie przesłanki sprzeczności z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki. Osoby te będą zwolnione z odpowiedzialności, gdy wina nie będzie leżała po ich stronie. Podobnie odpowiada osoba fizyczna poddana przekształceniu.

Dla roszczeń związanych z odpowiedzialnością wskazanych wyżej podmiotów (oraz odpowiedzialności biegłego wobec przedsiębiorcy) ustawodawca przewidział trzyletni termin przedawnienia, liczony od dnia przekształcenia.

Za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, które powstały przed dniem przekształcenia (przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia) odpowiedzialność solidarną ponosi przedsiębiorca - osoba fizyczna, podlegająca przekształceniu.

Polecamy: Poradnik: Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

Za co płaci przedsiębiorca przekształcany?

Przekształcany przedsiębiorca powinien przygotować się na 4 grupy wydatków:

500 PLN

Złożenie wniosku o wpis przekształconej spółki kapitałowej w KRS

500 PLN

Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Wg taksy notarialnej

Umowa spółki z zachowaniem formy aktu notarialnego

Wg taksy notarialnej

Plan przekształcenia z zachowaniem formy aktu notarialnego

Koszty wynagrodzenia biegłego rewidenta

Określenie wynagrodzenia biegłego rewidenta należy do sądu rejestrowego. On też zatwierdza rachunki przedstawione przez biegłego.

Reklama
Chcesz dowiedzieć się więcej, sprawdź »
PIT 2023. Komentarz
PIT 2023. Komentarz
Tylko teraz
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Japonia i Holandia dołączą do kontroli produkcji chipów w Chinach

    Japonia i Holandia dołączą do Stanów Zjednoczonych we wdrażaniu kontroli eksportu sprzętu do produkcji półprzewodników w Chinach, poinformował  Bloomberg News.

    Badanie: ponad 60 proc. Polaków obawia się kradzieży danych osobowych

    O bezpieczeństwo danych osobowych obawia się ponad 60 proc. Polaków - wynika z badania Krajowego Rejestru Długów. Ofiarą ich wycieku lub kradzieży padło 15 proc. rodaków, a 40 proc. doświadczyło próby ich wyłudzenia.

    Japonia zaostrza sankcje wobec Rosji

    Rząd Japonii ogłosił zaostrzenie sankcji wobec Rosji po jej atakach rakietowych na Ukrainę w czwartek, w których zginęło co najmniej 11 osób i decyzji USA i Niemiec o przekazaniu Ukrainie czołgów, które mogą jej pomóc w odparciu każdej nowej ofensywy Rosji.

    Polskie inwestycje w Ukrainie mogą wzrosnąć 30-krotnie

    Skala polskich inwestycji bezpośrednich w Ukrainie może wzrosnąć do 30 mld dol. w najbliższych 5 latach; to prawie 30-krotny wzrost - ocenił Polski Instytut Ekonomiczny. Według ekspertów zaangażowanie naszych firm będzie widoczne m.in. w sektorze energetycznym, budownictwie, usługach finansowych.

    Akcje, obligacje, giełda, gospodarka. Co nas czeka w 2023 roku?
    W styczniowym komentarzu rynkowym eksperci VIG/C-QUADRAT TFI przedstawiają m.in.: podsumowanie pełnego zdarzeń 2022 roku, omówienie poszczególnych klas aktywów, analizę wskaźników makro oraz ocenę perspektyw globalnych i prognozę na najbliższe miesiące 2023 roku.
    Ropa Brent drożeje do 87,61 dol. za baryłkę, a WTI do ponad 81 dol.

    W piątek rano 27 stycznia ropa Brent drożeje o 0,16 proc., do 87,61 dolarów za baryłkę, a cena amerykańskiej ropy WTI rośnie o 0,36 proc. i kosztuje 81,30 dolarów za baryłkę.

    Kolejne wzrosty na złocie. Komentarz eksperta

    Złoto od początku roku zanotowało wyraźny wzrost, bo aż o około 4,5% patrząc na wyceny w PLN oraz ponad 5,5% w USD. Łatwo więc przeliczyć, że Ci, którzy kupili uncję złota na początku stycznia br., są na plusie ponad 350 zł. 

    „Tylko wiedza nas uratuje”. Jak wygląda edukacja finansowa Polaków

    Jak wynika z raportu Intrum, ”European Consumer Payment Report 2022 i deklaracji blisko 60% ankietowanych konsumentów chce pogłębiać wiedzę dotyczącą finansów. Zrozumienie mechanizmów rządzących pieniędzmi i „zjawisk” występujących w ekonomii ma nas uchronić przez negatywnymi skutkami recesji.
     

    Projektanci mody w opałach. Inflacja i pandemia utrudniają działalność
    Projektanci mody odczuwają sytuację gospodarczą i geopolityczną. Projektantka Gosia Baczyńska podkreśla, że okres pandemii był w jej branży bardzo trudny dla przedsiębiorców, którzy przetrwali w zasadzie tylko dzięki dywersyfikacji działalności. Po zniesieniu największych restrykcji nastąpiło wprawdzie ożywienie, na które jednak szybko przełożyło się spowolnienie w gospodarce i wybuch wojny. Teraz z kolei Baczyńska mierzy się z wysokim kursem euro i brakiem krawcowych.
    Złoty traci do głównych walut

    Złoty w czwartek 26 stycznia stracił do głównych walut, euro zyskało blisko 0,1 proc. i kosztowało prawie 4,72 zł, dolar zaś zdrożał o ponad 0,5 proc., do 4,34 zł.

    Połowa pracowników wybiera firmę na podstawie elastycznych rozwiązań czasowych

    Według raportu aż 47% pracowników wybiera swojego pracodawcę na podstawie czasu i godzin oraz elastycznego harmonogramu pracy. 

    Najem instytucjonalny – alternatywna wersja najmu

    Z początkiem roku zmieniły się zasady opodatkowania na rynku najmu. Prywatni wynajmujący nie mogą już rozliczać podatku na zasadach ogólnych, amortyzując koszty. Alternatywą może być umowa w formie najmu instytucjonalnego.

    Rozmowy z robotem nie do odróżnienia od rozmowy z konsultantem

    Wspierany przez sztuczną inteligencję chatbot imponuje przekonująco ludzkim sposobem odpowiadania na pytania i interakcji z użytkownikami. Budzi to zarówno entuzjazm, jak i niepokój.

    Mercedes SL Motorsport Collectors. Kabrio z designem z F-jedynki

    Mercedes SL Motorsport Collectors to limitowany model, który wyróżnia się za sprawą stylizacji inspirowanej bolidem F1 W13 E Performance.

    Karambol a odszkodowanie. Analiza prawna

    Karambol a odszkodowanie. Kolizja wielu aut utrudnia wskazanie sprawcy. Co z odszkodowaniem w takim przypadku? Sprawdźmy to.

    Dniówki w transporcie – rozliczenie w 2023 r.

    Dniówki w transporcie nie są łatwym zapisem w umowie. Rozliczanie wynagrodzenia kierowcy w transporcie międzynarodowym, od czasu wprowadzenia zmian w lutym 2022 roku, budzi wiele wątpliwości. Wyzwaniem jest prawidłowe rozliczenie wynagrodzenia i przekazanie kierowcy informacji, ile faktycznie zarobi w danym miesiącu. 

    Volkswagena Polo Harlekin na licytacji WOŚP

    Volkswagena Polo Harlekin z licytacji WOŚP to wyjątkowe auto. Ma wielkie serce naklejone na masce. W sumie powstało 3 tys. tego typu wersji.

    Czy smog jest groźny? I to jak! Oto kilka faktów

    Czy smog jest groźny? Niestety tak. Szczególnie w miastach, gdzie natężenie zarówno ruchu pojazdów, jak i pieszych jest wysokie. Oto kilka faktów.

    Nowe BMW M3 CS. Bo liczą się wielkie "nerki" i 550 koni

    Nowe BMW M3 CS zadebiutowało. Limuzyna jest na wskroś sportowa. Pomijając stylizację, jej 6-cylindrowy silnik rzędowy rozwija 550 koni mocy.

    Strefa czystego transportu. Warszawa wyrzuci z centrum stare auta

    Strefa czystego transportu. Warszawa od lipca 2024 roku wprowadzi ograniczenia dotyczące emisji pojazdów jeżdżących po centrum.

    Ile mieszkań brakuje w Polsce?
    Deficyt mieszkań wynika m.in. z konieczności ciągłego sukcesywnego odnawiania zasobu. W obecnej edycji Pulsu Nieruchomości analitycy zespołu Analizy Nieruchomości PKO PB przyjrzeli się, jak wygląda jakość warunków mieszkaniowych w Polsce.
    Inwestycja mieszkaniowa wpisana w miasto, czyli jaka?
    Rozproszona i chaotyczna zabudowa to jeden z palących problemów wielu polskich miast. Przeciwwagą może być projektowanie inwestycji, będących częścią tkanki miejskiej, zgodnych z ideą zrównoważonego rozwoju, a przy tym odpowiadających na potrzeby i problemy mieszkańców.
    5,2 proc. wyniosła w grudniu 2022 r. stopa bezrobocia rejestrowanego w Polsce
    Stopa bezrobocia rejestrowanego w Polsce osiągnęła w grudniu 2022 r. poziom 5,2 proc. Najwyższą stopę bezrobocia odnotowano w woj. podkarpackim – 8,8 proc. Liczba zarejestrowanych osób poszukujących pracy wyniosła 812,3 tys. - poinformowało na Twitterze Ministerstwo Rodziny i Polityki Społecznej.
    Złoty traci do euro i zyskuje do dolara

    W środę 25 stycznia po południu złoty tracił do euro, którego kurs wzrósł do blisko 4,72 zł. Nasza waluta zyskała za to do dolara, który staniał do niespełna 4,33 zł.

    Turystyka i hotelarze znów mogą mieć w ferie mniej klientów
    Ferie w toku. Branża turystyczna i hotelarska liczą, że zimowe wyjazdy pozwolą nadrobić zaległości i ustabilizować sytuację finansową, która i tak już wygląda nieco lepiej niż w czasie pandemii. Z danych zgromadzonych w Rejestrze Dłużników BIG InfoMonitor i bazie informacji kredytowych BIK wynika, że obie branże w ciągu ostatniego roku zmniejszyły poziom zaległych zobowiązań wobec banków i dostawców.