Kategorie

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową – poradnik

Milewski Marcin
Przekształcany przedsiębiorca musi także zawrzeć w obecności notariusza umowę spółki z o.o. lub podpisać statut spółki akcyjnej.
Przekształcany przedsiębiorca musi także zawrzeć w obecności notariusza umowę spółki z o.o. lub podpisać statut spółki akcyjnej.
Przekształcenie przedsiębiorcy - osoby fizycznej - w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę z o.o. lub akcyjną) dopuszcza od 1 lipca kodeks spółek handlowych. Ekspert odpowiada na pytanie jak przekształcić jednoosobową firmę w spółkę kapitałową.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - zalety

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową to nowa procedura wprowadzona do kodeksu spółek handlowych ustawą z 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców. Dzięki niej osoby fizyczne wykonujące we własnym imieniu działalność gospodarczą mają możliwość zmiany formy prawnej na spółkę kapitałową z wykorzystaniem zalet jakie wiążą się z sukcesją uniwersalną, czyli wstąpieniem w ogół praw i obowiązków majątkowych poprzednika. Rozwiązanie to przybiera więc formę niejako wejścia w sytuacje prawną nowej spółki, przez dotychczasowego przedsiębiorcę jednoosobowego, który z dniem przekształcenia staje się jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem przekształconej spółki. Dla prowadzących własne firmy nowe rozwiązanie ma doniosłe znaczenie praktyczne, w szczególności w przypadku posiadanych koncesji, zezwoleń i licencji. Wyjątkiem są ustawowo przewidziane przypadki lub decyzje o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi, wprowadzające inne zasady. Przejściu nie podlegają ulgi podatkowe.

Spółka, która powstała na skutek przekształcenia przedsiębiorcy – osoby fizycznej – w jednoosobową spółkę z o.o. przejmie zezwolenie na sprzedaż alkoholu po dotychczasowym przedsiębiorcy,  który uległ przekształceniu.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową to nie nowość

Nowa procedura stanowi uproszczenie w stosunku do dwóch dotychczasowych ścieżek przekształcenia z działalności ewidencjonowanej do formy spółki handlowej.

  • Pierwsza z nich to wniesienie do nowej lub już istniejącej spółki przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jednoosobowego aportem.
  • Druga polega na darowiźnie lub sprzedaży przedsiębiorstwa istniejącej spółce połączona z likwidacją jednoosobowego przedsiębiorcy.

Obie wspomniane procedury nadal pozostają dostępne dla zainteresowanych przedsiębiorców.

Nowa procedura – obostrzone zasady

Przekształcenie przedsiębiorcy według nowych zasad opiera się na zastosowaniu przepisów dotyczących powstania przekształconej spółki. Reguły znane z procedury przekształcania spółek handlowych. Ustawodawca postawił przed przedsiębiorcą wymagania w postaci:

  • sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
  • złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  • powołania członków organów spółki przekształconej;
  • zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
  • dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Plan przekształcenia

Na przedsiębiorcy spoczywa obowiązek sporządzenia planu przekształcenia w formie aktu notarialnego. Plan taki powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia oraz zostać uzupełniony o załączniki:

  • projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  • projekt aktu założycielskiego (statutu);
  • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
  • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na wskazany wyżej dzień.

Plan przekształcenia powinien zostać poddany badaniu przeprowadzonemu przez biegłego rewidenta. Celem badania jest ustalenia rzetelności i poprawności planu. Biegłego wyznacza sąd rejestrowy na wniosek złożony przez przekształcanego przedsiębiorcę. W nowej procedurze ustawodawca podkreślił, że w uzasadnionych przypadkach sąd ma możliwość wyznaczenia więcej niż jednego biegłego rewidenta.

Biegły rewident na sporządzenie opinii i dostarczenie jej przedsiębiorcy oraz do sądu wraz z planem, ma nie więcej niż dwa miesiące od dnia wyznaczenia biegłego. Konkretny termin określa sąd.

W stosunku do przekształcanego przedsiębiorcy biegły ma prawo wystosowania pisemnego żądania przedłożenia dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów. Biegły ponosi jednak odpowiedzialność wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody wyrządzone z jego winy. Jeżeli biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.

Określenie wynagrodzenia biegłego rewidenta należy do sądu. On też zatwierdza jego rachunki. Płaci – przedsiębiorca. W terminie dwóch tygodni.

Oświadczenie przedsiębiorcy

Nowe regulacje zobowiązują przedsiębiorcę również do złożenia oświadczenia o przekształceniu. Ustawodawca przewidział dla niego formę aktu notarialnego. Oświadczenie powinno określać:

  • typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
  • wysokość kapitału zakładowego;
  • zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
  • nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Pozostałe obowiązki

Przekształcany przedsiębiorca musi także zawrzeć w obecności notariusza umowę spółki z o.o. lub podpisać statut spółki akcyjnej. Zarząd jest zobowiązany do przeprowadzenie procedury wpisu przekształconej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek w tym przedmiocie składają wszyscy członkowie zarządu. Oni też występują o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wykreślenia przekształconego przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej dokonuje organ ewidencyjny wraz z chwilą dokonania wpisu do rejestru. Ustawodawca obciążył sąd rejestrowy obowiązkiem przesłania właściwemu organowi ewidencyjnemu odpisu postanowienia o wpisie do rejestru spółki utworzonej na skutek przekształcenia.

Polecamy: Czym jest CEIDG, czyli własna firma przez Internet

Nazwa po przekształceniu

Nowa procedura przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową przewiduje określone wymogi dotyczące zasad konstruowania nazwy.

Ustawodawca przewidział dwa przypadki. Pierwszy z nich to jedynie modyfikacja dotychczasowej nazwy w zakresie formy prawnej prowadzonej działalności. Drugi zakłada, że zmiana nazwy nie polega jedynie na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej. Wówczas pojawia się obowiązek podania w nawiasie, obok nowej firmy,  dawnej firmy uzupełnionej wyrazem „dawniej”. Taki stan rzeczy musi się utrzymywać przez co najmniej rok od dnia przekształcenia.

Jeżeli nazwa jaką posługiwał się przedsiębiorca przed przekształceniem w spółkę z o.o. brzmiała Piotr Kowalski, to po przekształceniu będzie to Piotr Kowalski sp. z o.o. W przypadku zmiany złożonej Piotr Kowalski handel obwoźny powinien przybrać brzmienie Handel obwoźny sp. z o.o. (dawniej Piotr Kowalski handel obwoźny).

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - odpowiedzialność

Osoby, które działają za przedsiębiorcę przekształcanego ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec tego przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem. Chodzi o zaistnienie przesłanki sprzeczności z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki. Osoby te będą zwolnione z odpowiedzialności, gdy wina nie będzie leżała po ich stronie. Podobnie odpowiada osoba fizyczna poddana przekształceniu.

Dla roszczeń związanych z odpowiedzialnością wskazanych wyżej podmiotów (oraz odpowiedzialności biegłego wobec przedsiębiorcy) ustawodawca przewidział trzyletni termin przedawnienia, liczony od dnia przekształcenia.

Za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, które powstały przed dniem przekształcenia (przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia) odpowiedzialność solidarną ponosi przedsiębiorca - osoba fizyczna, podlegająca przekształceniu.

Polecamy: Poradnik: Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

Za co płaci przedsiębiorca przekształcany?

Przekształcany przedsiębiorca powinien przygotować się na 4 grupy wydatków:

500 PLN

Złożenie wniosku o wpis przekształconej spółki kapitałowej w KRS

500 PLN

Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Wg taksy notarialnej

Umowa spółki z zachowaniem formy aktu notarialnego

Wg taksy notarialnej

Plan przekształcenia z zachowaniem formy aktu notarialnego

Koszty wynagrodzenia biegłego rewidenta

Określenie wynagrodzenia biegłego rewidenta należy do sądu rejestrowego. On też zatwierdza rachunki przedstawione przez biegłego.

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszej oferty
Webinarium: SLIM VAT 2 – Ulga na złe długi + Certyfikat gwarantowany
Webinarium: SLIM VAT 2 – Ulga na złe długi + Certyfikat gwarantowany
Tylko teraz
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    17 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Pozytywne tendencje w eksporcie artykułów rolno-spożywczych

    Eksport artykułów rolno-spożywczych. Od stycznia do lipca 2021 r. wartość eksportu ogółem polskich towarów rolno-spożywczych wzrosła o 5,2%, do 20,5 mld EUR, w porównaniu z tym samym okresem roku 2020 - poinformowało Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

    Dotacje na wymianę pieców w budynkach wielorodzinnych i Mój Prąd 4.0. - w 2022 roku

    Dotacje na wymianę pieców i Mój Prąd 4.0. Trzecia edycja programu Mój Prąd, z budżetem przekraczającym 530 mln zł, wciąż cieszy się rekordową popularnością. Do tej pory do NFOŚiGW wpłynęło już ok. 150 tys. wniosków o dofinansowanie przydomowej fotowoltaiki. Fundusz szacuje, że budżet programu wystarczy w sumie na sfinansowanie ok. 178 tys. wniosków i przy obecnym tempie za chwilę się wyczerpie. NFOŚiGW pracuje już jednak nad uruchomieniem kolejnej, czwartej edycji, która ma zachęcić prosumentów do autokonsumpcji energii wytwarzanej w gospodarstwach domowych. Trwają też prace nad poszerzeniem kolejnego, popularnego programu Czyste Powietrze o dotacje na wymianę kopciuchów w budynkach wielolokalowych.

    Duży popyt na mieszkania. Problemem deficyt gruntów

    Popyt na rynku mieszkaniowym nie słabnie, gdyż Polacy chcą kupować nowe mieszkania, a rynek jest chłonny. Powodem jest wysoki deficyt mieszkań, jeden z najniższych, na tle krajów UE, wskaźników liczby mieszkań na tysiąc mieszkańców, a także sprzyjająca sytuacja makro – ocenia członek zarządu Grupy Murapol Iwona Sroka.

    Gaz dla gospodarstw domowych droższy o 7,4% od 1 października

    Cena gazu dla gospodarstw domowych. Od 1 października 2021 r. gospodarstwa domowe korzystające z taryfy PGNiG Obrót Detaliczny zapłacą za gaz więcej o 7,4 proc. PGNiG poinformowało w czwartek 16 września 2021 r., że Prezes URE zaakceptował wniosek o podwyżkę cen w taryfie. Zmiana będzie obowiązywać od października do końca 2021 roku. Stawki opłat abonamentowych oraz stawki za dystrybucję paliw gazowych pozostały bez zmian.

    Continental SportContact 7: sportowa nowość na rynku

    Continental SportContact 7 to opona przeznaczona do sportowych kompaktów, aut sportowych, supersportowych i tuningowanych.

    Branża transportowa... przeżywa renesans

    Branża transportowa jak i mechanicy przeżywają renesans. Usługi w tych dwóch sektorach są obecnie trudniej dostępne i przede wszystkim poszukiwane.

    Roczny koszt utrzymania samochodu? Policz go z... Yanosikiem

    Roczny koszt utrzymania samochodu – ile może wynosić? Yanosik postanowił odpowiedzieć na to pytanie i udostępnił właśnie nową funkcję w aplikacji.

    Ford Mondeo Mk4: Budżetowe auto Bonda

    Ford Mondeo MK4: jeździł nim James Bond, a Top Gear okrzyknął go samochodem roku 2007. W skrócie jest lepszy niż... Ferrari.

    Nieważność decyzji administracyjnych - co się zmienia od 16 września 2021 r.

    Nieważność decyzji administracyjnych. Jeśli od decyzji administracyjnej minęło 30 lat nie wszczyna się postępowania w sprawie jej zakwestionowania - stanowią przepisy, które weszły w życie w czwartek 16 września 2021 r. Niezakończone postępowania ws. nieważności decyzji, wszczęte po 30 latach od ich ogłoszenia, zostają umorzone.

    Katowice. Kolejna edycja programu „Mieszkanie za remont”

    Program „Mieszkanie za remont”. 50 lokali w różnych częściach Katowic znalazło się w tegorocznej edycji miejskiego programu "Mieszkanie za remont", umożliwiającego wynajęcie od miasta mieszkania na preferencyjnych warunkach w zamian za jego odnowienie.

    Zakup uszkodzonego samochodu: 1/3 używek po szkodzie

    Zakup uszkodzonego samochodu? W 2019 roku 1/3 aut na rynku wtórnym miała odnotowaną szkodę. Obecnie odsetek ten zbliża się do połowy.

    Ford Kuga I 2.0 TDCI: Super Użytkowy Vóz

    Dobry SUV musi ładnie wyglądać, być przestronny i oferować poprawne osiągi połączone z niskim spalaniem. To wszystko oferuje Ford Kuga I.

    Toyota RAV4 Adventure: czarne akcenty i napęd 4x4 w standardzie

    Toyota RAV4 Adventure - japoński SUV doczekał się nowej wersji specjalnej. Auto wyróżniają czarne akcenty, srebrny dach i napęd AWD-i w standardzie.

    Większość studentów mieszka u rodziny lub znajomych

    Studenci na rynku nieruchomości. Rynek wynajmu nieruchomości zmienił się istotnie w czasie pandemii. Wzrosła liczba studentów mieszkających u rodziny lub znajomych i nieponoszących opłaty za najem – z poziomu 27% w 2020 r. do 52% w 2021 r. Jednocześnie, spadł odsetek wynajmujących nieruchomości (z 51% do 33%). Centrum AMRON, we współpracy z Warszawskim Instytutem Bankowości i koordynatorami Programu Edukacyjnego „Nowoczesne Zarządzanie Biznesem”, opublikowało raport „Studenci na rynku nieruchomości 2021”. Jednocześnie zapowiedziano, że już w drugiej połowie września 2021 r. zostanie opublikowana kolejna edycja raportu „Portfel studenta” nt. sytuacji finansowej polskich studentów.

    UOKiK zaleca rozwagę przy kupnie nieruchomości na kredyt

    Kupno mieszkania na kredyt. Przy braniu długoletniego kredytu na kupno nieruchomości trzeba liczyć się z ryzykiem, że w tym czasie istotnie wyrosną raty, spadnie cena i wartość nieruchomości, a także nastąpią zmiany na rynku pracy powodujące obniżkę dochodów - przestrzega UOKiK.

    Nabywanie gruntu przez wspólnotę mieszkaniową - zmiany od 9 września

    Nabywanie gruntu przez wspólnotę mieszkaniową. W dniu 9 września 2021 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o gospodarce nieruchomościami, dzięki której wspólnoty mieszkaniowe będą mogły łatwiej nabywać grunty na poprawę warunków zagospodarowania nieruchomości budynkowych.

    W sektorze hotelowym nadal duża niepewność

    Działalność obiektów hotelowych. Mimo, iż sytuację branży nieco poprawiły wakacje, w sektorze hotelowym nadal widoczna jest duża niepewność. Branża, która jest jednym z segmentów najbardziej dotkniętych skutkami lockdownów, obawia się ponownego zamknięcia.

    Niedobór gruntów i drogie materiały budowlane zwiększają ceny mieszkań

    Wzrost cen materiałów budowlanych i kurcząca się podaż gruntów inwestycyjnych to obecnie dwie największe bolączki deweloperów mieszkaniowych. – Dziś widzimy na rynku takie sytuacje, że na niektórych inwestycjach generalny wykonawca schodzi z budowy, bo wie, że nie jest w stanie jej udźwignąć w cenie, na którą podpisał kontrakt. To oczywiście przekłada się później na inwestorów i na kupujących nieruchomości – mówi Przemysław Andrzejak, prezes Royal Sail Investment Group. Jak szacuje, średnia cena 1 mkw. mieszkania w Polsce jest dziś o około 1–1,5 tys. zł netto wyższa w stosunku do ubiegłego roku, a w przyszłym trzeba się spodziewać kolejnej, około 15-proc. podwyżki.

    GUS: w Polsce na koniec 2020 r. było ponad 15 mln mieszkań

    Zasoby mieszkaniowe. W Polsce według stanu na koniec 2020 r. odnotowano ponad 15 mln mieszkań (wzrost o 1,4 proc. w porównaniu do stanu na koniec 2019 r.), o łącznej powierzchni użytkowej 1 118,8 mln mkw., w których znajdowało się 57,4 mln izb – poinformował GUS.

    Wywołany pandemią boom mieszkaniowy trwa

    Ceny nieruchomości mieszkaniowych biją rekordy na całym świecie. W czerwcu 2021 roku został zanotowany wzrost cen nieruchomości średnio o 9,2 proc. w 55 krajach i regionach w ujęciu rok do roku – wynika z raportu kwartalnego Global House Price Index Q2 2021.

    Ubezpieczenie kredytu hipotecznego - co warto wiedzieć?

    Ubezpieczenie kredytu hipotecznego. Właśnie postanowiłeś, że złożysz wniosek o kredyt hipoteczny i zrealizujesz swoje marzenie o posiadaniu „czterech kątów” na własność. Jednak zanim bank przyzna Ci środki, powinieneś uzbroić się w wiedzę, która jest potrzebna przyszłemu kredytobiorcy. Wiesz już wszystko na temat parametrów oferty, która Cię zainteresowała, wiesz jakie czynnik wpływają na całkowity koszt kredytu, itp.? A co z ubezpieczeniem? Na jego temat istnieje wiele mitów.

    Zakaz wyprzedzania się dla ciężarówek. Czy to dobry pomysł?

    Zakaz wyprzedzania się dla ciężarówek - to nowy postulat kierowców. Tylko czy odebranie tej możliwości kierowcom TIR-ów to dobry pomysł?

    Toyota Avensis II: japoński dziadkowóz

    Stereotypowy emeryt wybiera Mercedesa. Właśnie. Stereotypowy. Starsi ludzie wbrew stereotypom równie chętnie sięgają po Toyotę.

    Strategia marketingowa przedsiębiorstwa rodzinnego - jak to zrobić?

    Strategia marketingowa przedsiębiorstwa rodzinnego. Jak wskazuje GUS - w Polsce mamy ponad 2 miliony firm rodzinnych. Generują ok. 8 milionów miejsc pracy, a ok. 60% z nich wysyła swoje produkty za granicę. Na rynku postrzegane mogą być przez pryzmat tradycji, stabilności, czy rzetelności. Czy na te aspekty warto jednak kłaść nacisk? W jaki sposób powinna być zbudowana strategia marketingowa przedsiębiorstwa rodzinnego?

    Rekord deweloperów - 250 tys. mieszkań w budowie

    Mieszkania w budowie. W lipcu 2021 roku w budowie pozostawało prawie 245 tys. mieszkań deweloperskich – wynika z szacunków HRE Investments opartych o dane GUS. To historyczny rekord. Najnowszy odczyt jest aż o 26% lepszy niż przed rokiem.