Kategorie

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową – poradnik

Milewski Marcin
Przekształcany przedsiębiorca musi także zawrzeć w obecności notariusza umowę spółki z o.o. lub podpisać statut spółki akcyjnej.
Przekształcenie przedsiębiorcy - osoby fizycznej - w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę z o.o. lub akcyjną) dopuszcza od 1 lipca kodeks spółek handlowych. Ekspert odpowiada na pytanie jak przekształcić jednoosobową firmę w spółkę kapitałową.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - zalety

Reklama

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową to nowa procedura wprowadzona do kodeksu spółek handlowych ustawą z 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców. Dzięki niej osoby fizyczne wykonujące we własnym imieniu działalność gospodarczą mają możliwość zmiany formy prawnej na spółkę kapitałową z wykorzystaniem zalet jakie wiążą się z sukcesją uniwersalną, czyli wstąpieniem w ogół praw i obowiązków majątkowych poprzednika. Rozwiązanie to przybiera więc formę niejako wejścia w sytuacje prawną nowej spółki, przez dotychczasowego przedsiębiorcę jednoosobowego, który z dniem przekształcenia staje się jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem przekształconej spółki. Dla prowadzących własne firmy nowe rozwiązanie ma doniosłe znaczenie praktyczne, w szczególności w przypadku posiadanych koncesji, zezwoleń i licencji. Wyjątkiem są ustawowo przewidziane przypadki lub decyzje o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi, wprowadzające inne zasady. Przejściu nie podlegają ulgi podatkowe.

Spółka, która powstała na skutek przekształcenia przedsiębiorcy – osoby fizycznej – w jednoosobową spółkę z o.o. przejmie zezwolenie na sprzedaż alkoholu po dotychczasowym przedsiębiorcy,  który uległ przekształceniu.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową to nie nowość

Nowa procedura stanowi uproszczenie w stosunku do dwóch dotychczasowych ścieżek przekształcenia z działalności ewidencjonowanej do formy spółki handlowej.

  • Pierwsza z nich to wniesienie do nowej lub już istniejącej spółki przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jednoosobowego aportem.
  • Druga polega na darowiźnie lub sprzedaży przedsiębiorstwa istniejącej spółce połączona z likwidacją jednoosobowego przedsiębiorcy.

Obie wspomniane procedury nadal pozostają dostępne dla zainteresowanych przedsiębiorców.

Nowa procedura – obostrzone zasady

Przekształcenie przedsiębiorcy według nowych zasad opiera się na zastosowaniu przepisów dotyczących powstania przekształconej spółki. Reguły znane z procedury przekształcania spółek handlowych. Ustawodawca postawił przed przedsiębiorcą wymagania w postaci:

  • sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
  • złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  • powołania członków organów spółki przekształconej;
  • zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
  • dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Plan przekształcenia

Na przedsiębiorcy spoczywa obowiązek sporządzenia planu przekształcenia w formie aktu notarialnego. Plan taki powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia oraz zostać uzupełniony o załączniki:

  • projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  • projekt aktu założycielskiego (statutu);
  • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
  • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na wskazany wyżej dzień.
Reklama

Plan przekształcenia powinien zostać poddany badaniu przeprowadzonemu przez biegłego rewidenta. Celem badania jest ustalenia rzetelności i poprawności planu. Biegłego wyznacza sąd rejestrowy na wniosek złożony przez przekształcanego przedsiębiorcę. W nowej procedurze ustawodawca podkreślił, że w uzasadnionych przypadkach sąd ma możliwość wyznaczenia więcej niż jednego biegłego rewidenta.

Biegły rewident na sporządzenie opinii i dostarczenie jej przedsiębiorcy oraz do sądu wraz z planem, ma nie więcej niż dwa miesiące od dnia wyznaczenia biegłego. Konkretny termin określa sąd.

W stosunku do przekształcanego przedsiębiorcy biegły ma prawo wystosowania pisemnego żądania przedłożenia dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów. Biegły ponosi jednak odpowiedzialność wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody wyrządzone z jego winy. Jeżeli biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.

Określenie wynagrodzenia biegłego rewidenta należy do sądu. On też zatwierdza jego rachunki. Płaci – przedsiębiorca. W terminie dwóch tygodni.

Oświadczenie przedsiębiorcy

Nowe regulacje zobowiązują przedsiębiorcę również do złożenia oświadczenia o przekształceniu. Ustawodawca przewidział dla niego formę aktu notarialnego. Oświadczenie powinno określać:

  • typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
  • wysokość kapitału zakładowego;
  • zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
  • nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Pozostałe obowiązki

Przekształcany przedsiębiorca musi także zawrzeć w obecności notariusza umowę spółki z o.o. lub podpisać statut spółki akcyjnej. Zarząd jest zobowiązany do przeprowadzenie procedury wpisu przekształconej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek w tym przedmiocie składają wszyscy członkowie zarządu. Oni też występują o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wykreślenia przekształconego przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej dokonuje organ ewidencyjny wraz z chwilą dokonania wpisu do rejestru. Ustawodawca obciążył sąd rejestrowy obowiązkiem przesłania właściwemu organowi ewidencyjnemu odpisu postanowienia o wpisie do rejestru spółki utworzonej na skutek przekształcenia.

Polecamy: Czym jest CEIDG, czyli własna firma przez Internet

Nazwa po przekształceniu

Nowa procedura przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową przewiduje określone wymogi dotyczące zasad konstruowania nazwy.

Ustawodawca przewidział dwa przypadki. Pierwszy z nich to jedynie modyfikacja dotychczasowej nazwy w zakresie formy prawnej prowadzonej działalności. Drugi zakłada, że zmiana nazwy nie polega jedynie na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej. Wówczas pojawia się obowiązek podania w nawiasie, obok nowej firmy,  dawnej firmy uzupełnionej wyrazem „dawniej”. Taki stan rzeczy musi się utrzymywać przez co najmniej rok od dnia przekształcenia.

Jeżeli nazwa jaką posługiwał się przedsiębiorca przed przekształceniem w spółkę z o.o. brzmiała Piotr Kowalski, to po przekształceniu będzie to Piotr Kowalski sp. z o.o. W przypadku zmiany złożonej Piotr Kowalski handel obwoźny powinien przybrać brzmienie Handel obwoźny sp. z o.o. (dawniej Piotr Kowalski handel obwoźny).

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - odpowiedzialność

Osoby, które działają za przedsiębiorcę przekształcanego ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec tego przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem. Chodzi o zaistnienie przesłanki sprzeczności z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki. Osoby te będą zwolnione z odpowiedzialności, gdy wina nie będzie leżała po ich stronie. Podobnie odpowiada osoba fizyczna poddana przekształceniu.

Dla roszczeń związanych z odpowiedzialnością wskazanych wyżej podmiotów (oraz odpowiedzialności biegłego wobec przedsiębiorcy) ustawodawca przewidział trzyletni termin przedawnienia, liczony od dnia przekształcenia.

Za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, które powstały przed dniem przekształcenia (przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia) odpowiedzialność solidarną ponosi przedsiębiorca - osoba fizyczna, podlegająca przekształceniu.

Polecamy: Poradnik: Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

Za co płaci przedsiębiorca przekształcany?

Przekształcany przedsiębiorca powinien przygotować się na 4 grupy wydatków:

500 PLN

Złożenie wniosku o wpis przekształconej spółki kapitałowej w KRS

500 PLN

Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Wg taksy notarialnej

Umowa spółki z zachowaniem formy aktu notarialnego

Wg taksy notarialnej

Plan przekształcenia z zachowaniem formy aktu notarialnego

Koszty wynagrodzenia biegłego rewidenta

Określenie wynagrodzenia biegłego rewidenta należy do sądu rejestrowego. On też zatwierdza rachunki przedstawione przez biegłego.

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    14 cze 2021
    Zakres dat:

    Fabryczny gaz nie wbity w dowód. Co to oznacza?

    Fabryczny gaz nie wbity w dowód tworzy poważny problem dla kierowcy. Powód? Samochód nie przejdzie przeglądu technicznego!

    Koniec systemu opustów od przyszłego roku - co to oznacza dla przedsiębiorców?

    Zapowiedź końca systemu opustów od początku przyszłego roku ogłoszona w projekcie nowelizacji ustawy - Prawo energetyczne i ustawy o odnawialnych źródłach energii zatrzęsła branżą PV i wywołała burzę wśród osób planujących w najbliższym czasie inwestycję w fotowoltaikę.

    Ponad 6,5 tys. spraw w wydziale dla frankowiczów

    W ostatnich dwóch miesiącach do nowo utworzonego wydziału dla frankowiczów wpłynęło ponad 6,4 tys. pozwów. Z tego prawie 3 tys. przesunięto z innych wydziałów. Z czego wynika wzrost liczby pozwów?

    Wynajem mieszkania - wysokość czynszu w 2021 roku

    Wynajem mieszkania - wysokość czynszu w 2021 roku. Wynajem 50-metrowego mieszkania bez liczników i opłat dodatkowych to wydatek od 800 zł miesięcznie. W drogich zazwyczaj Wrocławiu czy Krakowie można znaleźć oferty oscylujące wokół 1000 zł. Aż 5890 zł to najwyższa stawka w Warszawie. Za tak duże różnice odpowiada m.in. lokalizacja i standard wykończenia.

    Nowy Lexus NX. Wygląda jak stary, ale jest nowy i ma plug-ina

    Nowy Lexus NX został oficjalnie zaprezentowany. Druga odsłona SUV-a segmentu D zdaniem producenta otrzymała aż 95 proc. nowych komponentów.

    Dynamiczny wzrost aktywności deweloperów

    Rynek nowych nieruchomości mieszkaniowych. Obserwujemy dynamiczny wzrost aktywności deweloperów. Znacznie więcej wydanych pozwoleń na budowę i rozpoczętych inwestycji.

    Rzecznik MŚP wnioskuje o rekompensatę za ostatnie miesiące lockdownu

    Jest wniosek rzecznika MŚP o przedłużenie o miesiąc wypłaty rekompensat z tarczy branżowej dla branż, które nie mogły osiągać przychodów w maju, m.in. klubów nocnych i dyskotek.

    Program „Ciepła woda bez piecyka” - do 200 tys. zł dofinansowania

    Program „Ciepła woda bez piecyka”. Do 200 tys. zł dofinansowania mogą otrzymać zarządcy budynków wielorodzinnych, w tym wspólnot mieszkaniowych w Krakowie, którzy przystąpią do programu „Ciepła woda bez piecyka”. Zakłada on zastępowanie piecyków łazienkowych centralną instalacją ciepłej wody.

    Czy pracownik na home office naraża firmę na cyberataki?

    Blisko 80% organizacji doświadczyło cyberataków z powodu zwiększonej liczby pracowników pracujących z domu podczas pandemii. Niestety specjaliści ds. bezpieczeństwa bagatelizują prawdopodobieństwo wystąpienia istotnych incydentów.

    Od czego zależy bezpieczeństwo IT w firmie?

    Bezpieczeństwo IT to podstawa w firmie. Bez odpowiednich regulacji i polityk w tym zakresie, organizacje same narażają się na szereg zagrożeń związanych z bezpieczeństwem wrażliwych danych, ciągłością działania, utratą reputacji a co za tym idzie stratami finansowymi.

    Bieżąca prognoza ekonomiczna - bezrobocie, inflacja, PKB

    Spowolnienie gospodarcze w 2020 roku w Polsce okazało się łagodniejsze niż to na poziomie średniej unijnej. PKB Polski w 2020 roku spadło o zaledwie o 2,8%, podczas gdy PKB strefy euro skurczyło się o 6.6%. Jak wyglądają pozostałe wskaźniki ekonomiczne?

    Co piąta firma zamierza zatrudnić nowych pracowników

    Przedsiębiorcy myślą intensywnie o tym, jak najlepiej wykorzystać sytuację rosnącej konsumpcji. Blisko 18 proc. firm planuje inwestycje, głównie w sprzęt i maszyny. Równocześnie rośnie poziom zatrudnienia.

    Rejestr REGON. Przybyło nowych firm

    W maju w rejestrze REGON zarejestrowano 32,76 tys. firm, +5,0 proc. mdm - poinformował Główny Urząd Statystyczny. Ile firm zawiesiło swoją działalność?

    Czy deweloperzy będą budować na gruntach gminnych?

    Inwestycje mieszkaniowe. Czy będą powstawać osiedla na gruntach gminnych w ramach współpracy opartej o nowe przepisy dotyczące rozliczania lokali lub budynków w cenie nieruchomości zbywanych z gminnego zasobu nieruchomości, tzw. ustawy lokal za grunt? Jak deweloperzy oceniają możliwość realizacji projektów w nowym programie? Czy gminne grunty są dla nich interesujące?

    Luzowanie obostrzeń - większe limity w hotelach, otwarte dyskoteki

    Od 26 czerwca zwiększa się maksymalne obłożenie hoteli. Podniesiony zostanie też limit osób na targach, konferencjach i koncertach. Do limitów osób nie będą wliczały się osoby zaszczepione.

    Jacek Bisiński (Google): Agroturystyka wysoko w wyszukiwarkach [PODCAST]

    Jak podaje Google, w ostatnim miesiącu 7 na 10 wyszukiwań związanych z podróżami dotyczyło miejsc w Polsce, a 31% było związanych z zagranicą. Jakie kierunki najczęściej wpisujemy do wyszukiwarki? Zapraszamy do wysłuchania podcastu.

    Jak założyć PKK przez internet?

    Jak założyć PKK przez internet? Wystarczy że kandydat na kierowcę odwiedzi rządową stronę i po wypełnieniu zatwierdzi wniosek profilem zaufanym.

    Jak usunąć wpis taxi z dowodu? Czy się da?

    Jak usunąć wpis taxi z dowodu rejestracyjnego pojazdu? No i tu pojawia się pewien problem. Bo przepisy mówią nie o usunięciu, a raczej wykreśleniu.

    Gaz nie wbity w dowód: jak zalegalizować LPG w aucie?

    Gaz nie wbity w dowód? Jak zalegalizować obecność instalacji LPG w aucie? Błąd podczas montażu będzie kosztować kierowcę trochę... czasu!

    Łączenie w jednym oświadczeniu różnych zgód - wyrok NSA

    Czy łączenie zgody na przetwarzanie danych osobowych i zgody na telemarketing w jednym oświadczeniu klienta jest zgodne z prawem?

    Kredyt denominowany w walucie obcej - wyrok TSUE dot. przedawnienia zwrotu pieniędzy

    Kredyt denominowany w walucie obcej. Wobec konsumenta, który zawarł umowę kredytu denominowanego w walucie obcej i nie ma wiedzy w zakresie nieuczciwego charakteru warunku zawartego w umowie kredytu, nie może obowiązywać jakikolwiek termin przedawnienia w odniesieniu do zwrotu kwot zapłaconych na podstawie tego warunku - orzekł 10 czerwca 2021 r. Trybunał Sprawiedliwości UE w sprawach dotyczących kredytów denominowanych we franku szwajcarskim (CHF), gdzie walutą spłaty było euro (EUR). Zdaniem TSUE, informacje przekazane konsumentowi przez kredytodawcę dotyczące istnienia ryzyka kursowego nie spełniają wymogu przejrzystości, jeżeli opierają się na założeniu, że parytet między walutą rozliczeniową a walutą spłaty pozostanie stabilny przez cały okres obowiązywania tej umowy.

    Subskrypcyjny model sprzedaży - zagrożenia dla firm

    76 % internautów nie rozumie powodów, dla których należałoby płacić za dostęp do artykułów w sieci. Jest to poważna bariera dla rozwoju modelu subskrypcyjnego w polskich mediach.

    Konsultacje ws. uprawnień do połowów między UE a Wielką Brytanią

    Zakończyły się dwustronne konsultacje między UE a Zjednoczonym Królestwem w sprawie uprawnień do połowów na 2021 i 2022 r. Co dalej ze współpracą w dziedzinie rybołówstwa?

    Jak zainwestować z sukcesem w lokal pod wynajem?

    Wynajem nieruchomości. Najważniejsze czynniki decydujące o biznesowym sukcesie inwestowania w nieruchomości na wynajem to lokalizacja, która jest dobrze skomunikowana, bliskość terenów zielonych i elastyczność funkcji.

    50% przedsiębiorców boi się o płynność [BADANIE]

    Co drugi przedsiębiorca z sektora MŚP stoi przed wyzwaniem, jakim jest utrzymanie płynności finansowej. Jednocześnie 3/4 firm ma odłożone środki pieniężne, po które może sięgnąć w razie potrzeby.