Jak zbyć udziały w sp. z o.o.?

W razie zbycia jedynego posiadanego udziału, to w miejsce zbywcy wchodzi do spółki nabywca – bez zmiany umowy spółki. Zarząd musi sporządzić nowa listę wspólników i zgłosić ten fakt do KRS.

Udziały w spółce z o.o. mogą być:
1. Podzielne – można je podzielić zbywając część udziały innemu podmiotowi, tzn. udział jest podzielny jeżeli wspólnik może posiadać tylko jeden udział,
2. Niepodzielne – gdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział i wtedy wspólnik może zbyć ułamkową część jednego lub wszystkich posiadanych udziałów.

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.

Zbycie części udziału jest dopuszczalne o ile umowa tak stanowi, powstaje wtedy nowy udział, którego wartość nominalna wynosi co najmniej 50 zł. Jeżeli wspólnik posiada więcej udziałów i zbywa ułamkową część jednego lub kilku udziałów, to między zbywcą i nabywcą powstaje wspólność prawa udziałowego.

Nie ma przeszkód, aby wspólnik mógł zastawiać swój udział w spółce, musi to jednak przewidywać umowa spółki. Zastawienie nie upoważnia zastawnika do wykonywania praw udziałowych zastawcy. Jego zaspokojenie następuje według przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym. Zarówno zbycie jak i zastawienie udziału wymaga pod rygorem nieważności formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Zobacz: Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Ograniczenia w zbyciu udziałów dotyczą jedynie czynności rozporządzających, a nie zobowiązujących tzn. wspólnik może zawrzeć umowę zobowiązującą do przeniesienia udziału lub praw z udziału w przyszłości. Może to dotyczyć wszystkich udziałów w spółce, poszczególnych wspólników, bądź części udziałów posiadanych przez poszczególnych wspólników. Ograniczenia te mogą wynikać z umowy lub z ustawy np. spółki produkujące i obracające bronią i materiałami wybuchowymi.

Porównaj: Jak umorzyć udziały w sp. z o.o.?

Umowa spółki powinna także określać, kto udziela zgody na zbycie udziału, może to być zarząd, Rada Nadzorcza, bądź poszczególni wspólnicy, a nawet osoba trzecia czy organ administracji. Jeżeli umowa nie stanowi kto udziela zgody to robi to zarząd, przy czym jest to cały zarząd, a nie jego poszczególni członkowie. Musi być w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Powinna być w zasadzie udzielona przed zbycie, ale również sanuje zbycie udzielona po fakcie.

W razie odmowy, wspólnik zainteresowany może wystąpić o zgodę do sądu rejestrowego, który może stwierdzić, że istnieją ważne powody do udzielenia zgody (np. brak możliwości uiszczenia przez wspólnika dopłat do udziałów lub zmiana przedmiotu działalności spółki). Sąd jednocześnie stwierdza, że w określonym czasie spółka może przedstawić swojego kandydata na nabywcę, który następnie prowadzi ze zbywcą rokowania. Jeśli rokowania nie dojdą do skutku to zbywca lub wspólnik może wystąpić do sądu o ustalenie ceny zbycia udziału. Zwykle sąd ustala tę cenę według wartości bilansowej. Sąd jednocześnie ustala termin w którym ustalony przez spółkę nabywca musi dokonać zapłaty za udział. Jeżeli dokona zapłaty, to takie postanowienie sądu zastępuje dokument przejścia udziału na nabywcę.

Zobacz: Zbywanie udziałów spółki z o.o. - ograniczenia