REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jak zbyć udziały w sp. z o.o.?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
Ograniczenia w zbyciu udziałów dotyczą jedynie czynności rozporządzających, a nie zobowiązujących tzn. wspólnik może zawrzeć umowę zobowiązującą do przeniesienia udziału lub praw z udziału w przyszłości.
Ograniczenia w zbyciu udziałów dotyczą jedynie czynności rozporządzających, a nie zobowiązujących tzn. wspólnik może zawrzeć umowę zobowiązującą do przeniesienia udziału lub praw z udziału w przyszłości.

REKLAMA

REKLAMA

Udziały w sp. z o.o. jako prawa majątkowe są zbywalne, z pewnymi wyjątkami, można bowiem ograniczyć możliwość zbycia udziałów, ale żadna umowa nie może zakazywać obrotu udziałami.

W razie zbycia jedynego posiadanego udziału, to w miejsce zbywcy wchodzi do spółki nabywca – bez zmiany umowy spółki. Zarząd musi sporządzić nowa listę wspólników i zgłosić ten fakt do KRS.

REKLAMA

Udziały w spółce z o.o. mogą być:
1. Podzielne – można je podzielić zbywając część udziały innemu podmiotowi, tzn. udział jest podzielny jeżeli wspólnik może posiadać tylko jeden udział,
2. Niepodzielne – gdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział i wtedy wspólnik może zbyć ułamkową część jednego lub wszystkich posiadanych udziałów.

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.

REKLAMA

Zbycie części udziału jest dopuszczalne o ile umowa tak stanowi, powstaje wtedy nowy udział, którego wartość nominalna wynosi co najmniej 50 zł. Jeżeli wspólnik posiada więcej udziałów i zbywa ułamkową część jednego lub kilku udziałów, to między zbywcą i nabywcą powstaje wspólność prawa udziałowego.

Nie ma przeszkód, aby wspólnik mógł zastawiać swój udział w spółce, musi to jednak przewidywać umowa spółki. Zastawienie nie upoważnia zastawnika do wykonywania praw udziałowych zastawcy. Jego zaspokojenie następuje według przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym. Zarówno zbycie jak i zastawienie udziału wymaga pod rygorem nieważności formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Ograniczenia w zbyciu udziałów dotyczą jedynie czynności rozporządzających, a nie zobowiązujących tzn. wspólnik może zawrzeć umowę zobowiązującą do przeniesienia udziału lub praw z udziału w przyszłości. Może to dotyczyć wszystkich udziałów w spółce, poszczególnych wspólników, bądź części udziałów posiadanych przez poszczególnych wspólników. Ograniczenia te mogą wynikać z umowy lub z ustawy np. spółki produkujące i obracające bronią i materiałami wybuchowymi.

Porównaj: Jak umorzyć udziały w sp. z o.o.?

REKLAMA

Umowa spółki powinna także określać, kto udziela zgody na zbycie udziału, może to być zarząd, Rada Nadzorcza, bądź poszczególni wspólnicy, a nawet osoba trzecia czy organ administracji. Jeżeli umowa nie stanowi kto udziela zgody to robi to zarząd, przy czym jest to cały zarząd, a nie jego poszczególni członkowie. Musi być w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Powinna być w zasadzie udzielona przed zbycie, ale również sanuje zbycie udzielona po fakcie.

W razie odmowy, wspólnik zainteresowany może wystąpić o zgodę do sądu rejestrowego, który może stwierdzić, że istnieją ważne powody do udzielenia zgody (np. brak możliwości uiszczenia przez wspólnika dopłat do udziałów lub zmiana przedmiotu działalności spółki). Sąd jednocześnie stwierdza, że w określonym czasie spółka może przedstawić swojego kandydata na nabywcę, który następnie prowadzi ze zbywcą rokowania. Jeśli rokowania nie dojdą do skutku to zbywca lub wspólnik może wystąpić do sądu o ustalenie ceny zbycia udziału. Zwykle sąd ustala tę cenę według wartości bilansowej. Sąd jednocześnie ustala termin w którym ustalony przez spółkę nabywca musi dokonać zapłaty za udział. Jeżeli dokona zapłaty, to takie postanowienie sądu zastępuje dokument przejścia udziału na nabywcę.

Zobacz: Zbywanie udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

W umowie można ustalić, że w razie zbycia udziału nabywca musi zapłacić określoną cenę za udział. Zazwyczaj dzieje się tak, gdy cena ta jest wyższa niż wartość nominalna udziału, a cała nadwyżka idzie na kapitał zapasowy spółki. Identyczne warunki wyrażenia zgody przez spółkę na zbycie udziału są gdy zgody udziela Rada Nadzorcza lub wspólnik.

W razie śmierci wspólnika jego udziały zostają nabyte przez spółkę celem umorzenia poprzez obniżenie kapitału zakładowego lub z czystego zysku, chyba że umowa spółki stanowi, że udziały te przechodzą na wszystkich lub niektórych spadkobierców. Oznacza to, że jeżeli spółka nabywa udziały w celu umorzenia umowa pod rygorem nieważności umorzenia powinna określić zasady spłaty spadkobierców, tzn. według jakiej wartości (bilansowej, nominalnej) dokonają spłaty.

Jeżeli udziały są tej samej wartości nominalnej to spadkobiercy mogą otrzymać ułamkową wspólność praw udziałowych lub udziały mogą zostać podzielone zgodnie z postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku. Zasady spłaty spadkobierców muszą być określone w umowie pod rygorem wyłączenia zapisu o wyłączeniu wspólników od dziedziczenia.

Polecamy serwis Umowy w firmie

Przejście udziałów na innego wspólnika powinno być zgłoszone spółce. Kodeks spółek handlowych nie podaje formy zawiadomienia, czyli może nastąpić telefonicznie, faxem lub pisemnie, ale dla skuteczności zawiadomienia musi być dołączony do niego dowód przejścia udziałów. Zawiadomienia może dokonać zarówno zbywca jak i nabywca. Jeżeli robi to nabywca, to zarząd wykreśla zbywcę z listy wspólników i przestaje on korzystać z praw korporacyjnych i majątkowych, zaś nabywca nie także nie korzysta z tych praw, bo spółka nie otrzymała dowodu przejścia udziału. Nie ma znaczenia że zarząd powziął wiadomość o zbyciu, decyduje zawiadomienie spółki wraz z dowodem przejścia.

Po zbyciu udziału zarząd wykreśla dotychczasowego wspólnika z księgi udziałów, dokonując wpisu nowego wspólnika. Zawiadamia sąd rejestrowy przesyłając nową listę wspólników. Powinni tą nową listę podpisać wszyscy członkowie zarządu lub wyjaśnić dlaczego nie zrobili tego wszyscy np. jeden przebywa za granicą. Księga udziałów zawiera informacje ile poszczególni wspólnicy mają udziałów, jaka jest ich wartość nominalna oraz wartość łączna. Może być prowadzona w formie elektronicznej, można zlecić jej prowadzenie bankowi lub biuru maklerskiemu. Ma to znaczenie przy wypłacie np. dywidendy bowiem dostają ją tylko wspólnicy wpisani do księgi udziałów na dzień podjęcia uchwały o ustaleniu dywidendy do wypłaty, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Zobacz: Czym są udziały uprzywilejowane w spółce z o.o.?

Autorka artykułu jest prawnikiem, specjalistą w zakresie prawa prasowego, gospodarczego, autorskiego oraz własności przemysłowej - kancelaria@mbrzozowska.pl, www.mbrzozowska.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA