Jak zaskarżyć uchwałę o udzieleniu absolutorium w spółce z o.o.?

Prawnicy toczą spory na temat tego, jakie są skutki udzielenia absolutorium. Bez względu na prawnicze kontrowersje, decyzja o udzieleniu (bądź odmowie udzielenia) absolutorium powinna być przez wspólników starannie przemyślana.

Pochopne udzielenie absolutorium może bowiem zamknąć spółce drogę do dochodzenia ewentualnych roszczeń odszkodowawczych od menedżerów, którzy niewłaściwe realizowali swoje obowiązki. 

Decyzja o udzieleniu absolutorium jest podejmowana na ogólnych zasadach, tzn. decyduje większość głosów, z tym jednak zastrzeżeniem, że oceniany menedżer musi powstrzymać się od głosowania. W praktyce niejednokrotnie zdarza się, że za udzieleniem absolutorium głosuje tylko część wspólników, a reszta głosujących jest przeciwna.

Nasuwa się więc pytanie, czy przegłosowany udziałowiec może w jakikolwiek sposób zakwestionować podjętą wbrew jego woli uchwałę o udzieleniu (lub nieudzieleniu) absolutorium.

Polecamy: serwis PIT

Z pomocą przychodzi w tym zakresie kodeks spółek handlowych, który przewiduje możliwość zaskarżenia uchwały (także o udzieleniu absolutorium lub odmowie jego udzielenia) do sądu powszechnego. Wspólnik, który chciałby skorzystać z tej drogi musi pamiętać jednak o kilku ważnych kwestiach. 

Przede wszystkim, powinien on po podjęciu uchwały zażądać zaprotokołowania swego sprzeciwu. Jeśli wspólnik zażąda zaprotokołowania sprzeciwu, wówczas w terminie miesiąca od dnia odbycia się zgromadzenia powinien on wnieść do sądu pozew o uchylenie uchwały w przedmiocie absolutorium.

Pozew taki musi być opłacony (opłata sądowa wynosi 2000 zł) i musi on wskazywać na to, że kwestionowana uchwała jest:
1) sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie
2) godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Konieczne jest wykazanie istnienia co najmniej po jednej z przesłanek z obu punktów.

Polecamy: serwis VAT

Jan W., członek zarządu spółki X sp. z o.o. podjął w 2009 roku działalność konkurencyjną wobec X sp. z o.o. bez jej zgody. Mimo tego na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników większościowy udziałowiec przeforsował uchwałę o udzieleniu mu absolutorium.

W takiej sytuacji mniejszościowi wspólnicy mają prawo zaskarżyć uchwałę o udzieleniu absolutorium, jeśli jeszcze podczas zgromadzenia wspólników zażądają zaprotokołowania swego sprzeciwu. W pozwie powinni oni podjąć próbę wykazania, że uchwała godzi w dobre obyczaje i interesy spółki i z tego powodu powinna być uchylona. 

Podstawa prawna: art. 249 i 250 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).