REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jak zaskarżyć uchwałę o udzieleniu absolutorium w spółce z o.o.?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Pochopne udzielenie absolutorium może bowiem zamknąć spółce drogę do dochodzenia ewentualnych roszczeń odszkodowawczych od menedżerów, którzy niewłaściwe realizowali swoje obowiązki.
Pochopne udzielenie absolutorium może bowiem zamknąć spółce drogę do dochodzenia ewentualnych roszczeń odszkodowawczych od menedżerów, którzy niewłaściwe realizowali swoje obowiązki.

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych jednym z podstawowych obowiązków wspólników jest odbycie corocznego (tzw. zwyczajnego) zgromadzenia wspólników. W trakcie zgromadzenia wspólnicy powinni zająć się m. in. oceną pracy członków zarządu w poprzednim roku obrotowym. Ocena taka wyraża się w udzieleniu im tzw. absolutorium (kiedyś określanego jako pokwitowanie).

Prawnicy toczą spory na temat tego, jakie są skutki udzielenia absolutorium. Bez względu na prawnicze kontrowersje, decyzja o udzieleniu (bądź odmowie udzielenia) absolutorium powinna być przez wspólników starannie przemyślana.

REKLAMA

Pochopne udzielenie absolutorium może bowiem zamknąć spółce drogę do dochodzenia ewentualnych roszczeń odszkodowawczych od menedżerów, którzy niewłaściwe realizowali swoje obowiązki. 

Decyzja o udzieleniu absolutorium jest podejmowana na ogólnych zasadach, tzn. decyduje większość głosów, z tym jednak zastrzeżeniem, że oceniany menedżer musi powstrzymać się od głosowania. W praktyce niejednokrotnie zdarza się, że za udzieleniem absolutorium głosuje tylko część wspólników, a reszta głosujących jest przeciwna.

Nasuwa się więc pytanie, czy przegłosowany udziałowiec może w jakikolwiek sposób zakwestionować podjętą wbrew jego woli uchwałę o udzieleniu (lub nieudzieleniu) absolutorium.

Polecamy: serwis PIT

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Z pomocą przychodzi w tym zakresie kodeks spółek handlowych, który przewiduje możliwość zaskarżenia uchwały (także o udzieleniu absolutorium lub odmowie jego udzielenia) do sądu powszechnego. Wspólnik, który chciałby skorzystać z tej drogi musi pamiętać jednak o kilku ważnych kwestiach. 

Przede wszystkim, powinien on po podjęciu uchwały zażądać zaprotokołowania swego sprzeciwu. Jeśli wspólnik zażąda zaprotokołowania sprzeciwu, wówczas w terminie miesiąca od dnia odbycia się zgromadzenia powinien on wnieść do sądu pozew o uchylenie uchwały w przedmiocie absolutorium.

Pozew taki musi być opłacony (opłata sądowa wynosi 2000 zł) i musi on wskazywać na to, że kwestionowana uchwała jest:
1) sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie
2) godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Konieczne jest wykazanie istnienia co najmniej po jednej z przesłanek z obu punktów.

Polecamy: serwis VAT

Jan W., członek zarządu spółki X sp. z o.o. podjął w 2009 roku działalność konkurencyjną wobec X sp. z o.o. bez jej zgody. Mimo tego na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników większościowy udziałowiec przeforsował uchwałę o udzieleniu mu absolutorium.

W takiej sytuacji mniejszościowi wspólnicy mają prawo zaskarżyć uchwałę o udzieleniu absolutorium, jeśli jeszcze podczas zgromadzenia wspólników zażądają zaprotokołowania swego sprzeciwu. W pozwie powinni oni podjąć próbę wykazania, że uchwała godzi w dobre obyczaje i interesy spółki i z tego powodu powinna być uchylona. 

Podstawa prawna: art. 249 i 250 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Spółka cywilna – kto jest odpowiedzialny za zobowiązania, kogo pozwać?

Spółka cywilna jest stosunkowo często spotykaną w praktyce formą prowadzenia działalności gospodarczej. Warto wiedzieć, że taka spółka nie ma osobowości prawnej i tak naprawdę nie jest generalnie żadnym samodzielnym podmiotem prawa. Jedynie niektóre ustawy (np. ustawy podatkowe) nadają spółce cywilnej przymiot podmiotu praw i obowiązków. W jaki sposób można pozwać kontrahenta, który prowadzi działalność w formie spółki cywilnej?

Polskie sklepy internetowe nie wykorzystują możliwości sprzedaży produktów w innych krajach - do zyskania jest wiele

43% sklepów internetowych nie prowadzi sprzedaży zagranicznej, a 40% posiada wyłącznie polską wersję językową. Tracą przez to ogromną możliwość rozwoju, bo w przypadku firm e-handlowych stawiających na globalizację z obrotów poza krajem zyskuje się średnio o 25% wyższe przychody.

Tego zawodu nie zastąpi AI. A które czeka zagłada? Ekspert: Programiści są pierwsi w kolejce

Sztuczna inteligencja na rynku pracy to temat, który budzi coraz większe emocje. W dobie dynamicznego rozwoju technologii jedno jest pewne – wiele profesji czeka poważna transformacja, a niektóre wręcz znikną. Ale są też takie zawody, których AI nie zastąpi – i to raczej nigdy. Jakie branże są najbardziej zagrożone? A gdzie ludzka praca pozostanie niezastąpiona? O tym mówi Jan Oleszczuk - Zygmuntowski z Polskiej Sieci Ekonomii.

Branża handlowa traci coraz więcej na kradzieżach w sklepach. Jak handlowcy rozwiązują ten problem

Zmorą branży handlowej wciąż są kradzieże sklepowe. Nasiliły się one w okresie wysokiej inflacji, ale teraz nie słabną w oczekiwanym tempie. Kradzieży z powodów ekonomicznych jest mniej, natomiast rozzuchwalili się złodzieje kradnący dla zysku.

REKLAMA

Nadchodzi czas pożegnań z papierowymi fakturami. Wszystko co trzeba wiedzieć o e-fakturowaniu i KSeF

Krajowy System eFaktur powstał by ułatwić życie przedsiębiorcom, ale jest też nowym obowiązkiem, którego przestrzeganie narzuca prawo. Firmy, które nie będą przestrzegać jego zasad, muszą liczyć się z dotkliwymi karami, wynoszącymi nawet 100% kwoty podatku z faktury wystawionej poza KSeF.

Dlaczego rezygnują z założenia własnej firmy: kobiety mają inny powód niż mężczyźni

Aż 47 proc. ankietowanych Polaków nie chciałoby prowadzić własnej firmy – wskazują dane z raportu „Polki i przedsiębiorczość 2024: Bariery w zakładaniu firmy”. Kobiety przed założeniem własnej firmy powstrzymuje sytuacja rodzinna, a mężczyzn – stan zdrowia. Nowe dane.

Branża meblarska mocno traci przez zagraniczną konkurencję, końca kłopotów nie widać

Wysokie koszty produkcji, spadający popyt i silna konkurencja z Azji osłabiają pozycję polskiej branży meblarskiej. Długi sektora, notowane w Krajowym Rejestrze Długów, sięgają już prawie 130 mln zł – coraz więcej przedsiębiorstw musi wybierać między utrzymaniem płynności a spłatą zobowiązań.

Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

REKLAMA

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

REKLAMA