Zmiana składu osobowego wspólników spółki cywilnej, a własność samochodu będącego składnikiem majątku spółki

Zasada ta nie ma jednak charakteru bezwzględnego, a co za tym idzie możliwe są zmiany składu osobowego wspólników spółki cywilnej (zarówno na skutek ustąpienia z niej dotychczasowych wspólników,

jak i przystąpienia nowych). Zmianę składu osobowego wspólników spółki cywilnej przewidują przepisy kodeksu cywilnego - może się ona dokonać poprzez ustąpienie wspólnika ze spółki cywilnej: wypowiedzenie udziału (art. 869 k.c.), wypowiedzenie udziału przez wierzyciela osobistego wspólnika (art. 870 k.c.) oraz na skutek śmierci wspólnika (art. 872 k.c.). Do zmiany składu osobowego może dojść również na skutek przystąpienia nowego wspólnika do spółki (na skutek zawarcia tzw. umowy o przystąpienie do spółki).

Ponieważ zmiana składu osobowego wspólników spółki cywilnej jest możliwa, pojawia się pytanie, czy a jeśli tak, to w jaki sposób zmiana ta wpływa na „majątek” spółki objęty współwłasnością łączną, a w szczególności na składnik majątku bardzo często występujący w spółce cywilnej i służący realizacji celu gospodarczego wspólników – samochód.

Polecamy: Pracodawca ma nauczyć przełożonych dbać o służbowe auto

W przypadku, gdy do zmiany składu osobowego spółki cywilnej dochodzi na skutek przystąpienia nowego wspólnika do spółki, sytuacja przedstawia się w sposób dość nieskomplikowany – nowo przystępujący wspólnik stanie się współwłaścicielem, na zasadzie współwłasności łącznej, samochodu (lub samochodów), które już stanowią składnik majątku spółki. Jeżeli zaś sam wnosi do spółki cywilnej, w formie wkładu, prawo własności samochodu, samochód ten stanie się współwłasnością również „starych” wspólników spółki, do której przystępuje (także na zasadzie współwłasności łącznej).

Sytuacja komplikuje się nieco w przypadkach ustąpienia wspólnika ze spółki cywilnej. Pojawia się bowiem pytanie, czy może on żądać zwrotu samochodu, który jako wkład wniósł do spółki cywilnej.

Zasadą jest, że ustępujący ze spółki cywilnej wspólnik może żądać zwrotu wniesionych wkładów. Zwrot wkładu w naturze następuje jedynie wtedy, gdy rzecz została wniesiona do spółki jedynie do używania (art. 871 § 1 k.c.).

Jeśli więc wspólnik wniósł do spółki samochód tylko do używania, po ustąpieniu ze spółki może domagać się zwrotu samochodu. W sytuacji, gdy do spółki cywilnej, jako wkład niepieniężny, zostało wniesione prawo własności samochodu, po ustąpieniu wspólnika ze spółki, co do zasady, nie może on domagać się zwrotu wniesionego wkładu w naturze (czyli zwrotu samochodu). W takiej sytuacji wspólnikowi wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a jeśli nie została ona w umowie oznaczona - wartość, jaką wkład miał w chwili wniesienia (art. 871 § 1 k.c.). 

Polecamy: Zwrot kosztów za wykorzystywanie samochodu w celach służbowych

Jeżeli wspólnikowi zależy na tym, aby po ustąpieniu przez niego ze spółki cywilnej wniesiony wkład niepieniężny w postaci samochodu podlegał zwrotowi w naturze (a więc zależy mu na tym, aby po jego wystawieniu ze spółki odzyskać samochód, a nie jego równowartość w pieniądzu), należy zastrzec ten fakt w umowie spółki cywilnej. Wspólnicy w umowie spółki mogą się bowiem umówić, iż zwrot wniesionych wkładów nastąpi w naturze.

Przemysław Skipor, Smaga Jaroszyński