Reprezentacja spółki z o.o.

• Regulacja ustawowa
• Możliwe modyfikacje
• Czy można upoważnić członka zarządu do reprezentacji tylko w ograniczonym zakresie?
• Zarząd może ustanowić pełnomocnika
• Ograniczenia reprezentacji

Regulacja ustawowa

Dla większości elementów związanych z funkcjonowaniem spółek handlowych kodeks przewiduje sytuację modelową- dopuszcza jednak od nich (co do zasady) odstępstwa, które muszą być zawarte w umowie (statucie) spółki. Podobnie uregulowana jest kwestia zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z podstawowymi normami (art. 201- 205 Kodeksu spółek handlowych) reprezentacja spółki z o.o. jest uprawnieniem (o obowiązkiem) zarządu.

Jeśli zarząd jest wieloosobowy, do skutecznej reprezentacji konieczne jest współdziałanie:

•  dwóch członków zarządu, lub
•  członka zarządu i prokurenta

Jest to sytuacja modelowa, obowiązująca jeśli wspólnicy nie postanowią jej zmodyfikować.

Polecamy: Nowe technologie w pracy księgowych

Możliwe modyfikacje

Kodeks nie precyzuje jakie „wariacje” sposobu reprezentacji są dopuszczalne, można jednak przedstawić kilka modelowych sytuacji:

•  reprezentacja przez jednego członka zarządu (mimo wieloosobowego zarządu),
•  reprezentacja przez więcej niż dwóch członków zarządu,
•  reprezentacja przez prokurenta samodzielnie,
•  reprezentacja przez dwóch prokurentów.

Jak widać, kodeks spółek handlowych pozwala wręcz w dowolny sposób uregulować sposób reprezentacji- tak aby dostosować go do potrzeb spółki.

Polecamy: Reprezentacja spółki z o.o. przez odwołanego członka zarządu

Czy można upoważnić członka zarządu do reprezentacji tylko w ograniczonym zakresie?

Nie jest to możliwe. Zgodnie z art. 204 ksh prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki i nie można go ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Oznacza to, że jeśli zgodnie z umową spółki, czy uchwałą wspólników członek zarządu będzie ograniczony w prawie zarządu (np. do określonych czynności) – będzie to skuteczne wyłącznie w ramach stosunków wewnętrznych spółki (m.in. w zakresie możliwego odszkodowania na rzecz spółki)- nie będzie jednak miało wpływu na ważność składanych w stosunku do osób trzecich oświadczeń woli spółki.

Zarząd może ustanowić pełnomocnika

O ile członek zarządu nie może być ograniczony w reprezentacji, zasada ta nie tyczy się pełnomocnika, którego może ustanowić. Ten ograniczony będzie bowiem nie tylko przepisami kodeksu cywilnego , ale także treścią pełnomocnictwa, które może np. zezwalać na składanie oświadczeń woli w imieniu zarządu (a więc i spółki) jedynie co do zobowiązań o wartości nie przekraczających 2000 zł.

Tego typu ograniczenia nie wiążą prokurenta- prokura jest bowiem szczególną formą pełnomocnictwa o zdefiniowanym ustawowo zakresie.

Polecamy: Co należy wiedzieć o prokurze?

Ograniczenia reprezentacji

Zarząd mimo szerokich kompetencji nie zawsze jest zdolny do samodzielnego podjęcia czynności w imieniu spółki- czasem może to wymagać zgody zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej spółki (co może wynikać zarówno z ustawy jak i treści umowy spółki).

Oświadczenie woli złożone bez wymaganej ustawą lub umową zgody wspólników – jest tzw. kulejącą czynnością prawną i wymaga potwierdzenia przez właściwy organ spółki.

Zgodnie z art. 229 ksh, umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.