REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Reprezentacja spółki z o.o.

Jak widać, kodeks spółek handlowych pozwala wręcz w dowolny sposób uregulować sposób reprezentacji- tak aby dostosować go do potrzeb spółki.
Jak widać, kodeks spółek handlowych pozwala wręcz w dowolny sposób uregulować sposób reprezentacji- tak aby dostosować go do potrzeb spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Przepisy kodeksu spółek handlowych w sposób wyraźny regulują kwestie reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – dopuszczają jednak daleko idące modyfikacje.

Regulacja ustawowa

Dla większości elementów związanych z funkcjonowaniem spółek handlowych kodeks przewiduje sytuację modelową- dopuszcza jednak od nich (co do zasady) odstępstwa, które muszą być zawarte w umowie (statucie) spółki. Podobnie uregulowana jest kwestia zarządu spółki z o.o.

REKLAMA

Zgodnie z podstawowymi normami (art. 201- 205 Kodeksu spółek handlowych) reprezentacja spółki z o.o. jest uprawnieniem (o obowiązkiem) zarządu.

Jeśli zarząd jest wieloosobowy, do skutecznej reprezentacji konieczne jest współdziałanie:

  •  dwóch członków zarządu, lub
  •  członka zarządu i prokurenta

Jest to sytuacja modelowa, obowiązująca jeśli wspólnicy nie postanowią jej zmodyfikować.

Polecamy: Nowe technologie w pracy księgowych

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Możliwe modyfikacje

Kodeks nie precyzuje jakie „wariacje” sposobu reprezentacji są dopuszczalne, można jednak przedstawić kilka modelowych sytuacji:

  •  reprezentacja przez jednego członka zarządu (mimo wieloosobowego zarządu),
  •  reprezentacja przez więcej niż dwóch członków zarządu,
  •  reprezentacja przez prokurenta samodzielnie,
  •  reprezentacja przez dwóch prokurentów.

Jak widać, kodeks spółek handlowych pozwala wręcz w dowolny sposób uregulować sposób reprezentacji- tak aby dostosować go do potrzeb spółki.

Polecamy: Reprezentacja spółki z o.o. przez odwołanego członka zarządu

Czy można upoważnić członka zarządu do reprezentacji tylko w ograniczonym zakresie?

REKLAMA

Nie jest to możliwe. Zgodnie z art. 204 ksh prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki i nie można go ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Oznacza to, że jeśli zgodnie z umową spółki, czy uchwałą wspólników członek zarządu będzie ograniczony w prawie zarządu (np. do określonych czynności) – będzie to skuteczne wyłącznie w ramach stosunków wewnętrznych spółki (m.in. w zakresie możliwego odszkodowania na rzecz spółki)- nie będzie jednak miało wpływu na ważność składanych w stosunku do osób trzecich oświadczeń woli spółki.

Zarząd może ustanowić pełnomocnika

O ile członek zarządu nie może być ograniczony w reprezentacji, zasada ta nie tyczy się pełnomocnika, którego może ustanowić. Ten ograniczony będzie bowiem nie tylko przepisami kodeksu cywilnego , ale także treścią pełnomocnictwa, które może np. zezwalać na składanie oświadczeń woli w imieniu zarządu (a więc i spółki) jedynie co do zobowiązań o wartości nie przekraczających 2000 zł.

Tego typu ograniczenia nie wiążą prokurenta- prokura jest bowiem szczególną formą pełnomocnictwa o zdefiniowanym ustawowo zakresie.

Polecamy: Co należy wiedzieć o prokurze?

Ograniczenia reprezentacji

Zarząd mimo szerokich kompetencji nie zawsze jest zdolny do samodzielnego podjęcia czynności w imieniu spółki- czasem może to wymagać zgody zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej spółki (co może wynikać zarówno z ustawy jak i treści umowy spółki).

Oświadczenie woli złożone bez wymaganej ustawą lub umową zgody wspólników – jest tzw. kulejącą czynnością prawną i wymaga potwierdzenia przez właściwy organ spółki.

Zgodnie z art. 229 ksh, umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dobrzy w teorii. Dlaczego nie potrafimy odpoczywać i jak to zmienić?

Potrzeba regeneracji wydaje się oczywista dla każdego, kto funkcjonuje w naprzemiennym cyklu, w którym wysiłek absorbujący przeważającą część naszych aktywności przeplata się z czasem wolnym. Skąd zatem trudność w świadomym uwzględnianiu potrzeby wypoczynku i planowaniu przerw w zawodowym funkcjonowaniu?

Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

REKLAMA

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

REKLAMA

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

Paragon fiskalny przy sprzedaży on-line: kiedy i jak powinien wystawić sprzedawca oraz dostarczyć klientowi [wszystkie przypadki]

Dla klientów kupowanie w e-sklepach jest wygodniejsze niż w placówkach stacjonarnych. Dla samych sprzedawców jednak procedura ta jest dużo bardziej skomplikowana od strony fiskalnej. Dotyczy to zwłaszcza wystawiania paragonów i obowiązków w podatku VAT.

REKLAMA