Kadencja członków zarządu spółki z o.o.

Jaka jest ustawowa kadencja zarządu

Jeśli wspólnicy w umowie nie ustanowią szczególnych zasad dla kadencji zarządu, obowiązują przepisy kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 202 ksh. Zgodnie z nim, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Oznacza to, że jeśli wspólnicy nie postanowili inaczej- kadencja zarządu trwa rok (choć nie dokładnie, patrz niżej). Co najważniejsze, wygaśnięcie mandatu następuje w takiej sytuacji z mocy prawa, spółka pozbawiona jest więc (do czasu powołania nowego zarządu) podstawowego organu.

Zobacz: Kontrola wspólnika nad większymi transakcjami spółki

Jak liczyć długość kadencji

Jak to zostało wspomniane, mandat członka zarządu wygasa po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za pełny rok obrotowy, oznacza to, że w skrajnych przypadkach kadencja może się wydłużyć do prawie dwóch lat.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialności XYZ, rok obrotowy jest równoznaczny z rokiem kalendarzowym. Zarząd spółki powołano w marcu 2008, okresu kadencji nie regulowano, posiłkując się kodeksem spółek handlowych. W takiej sytuacji, mandat członków zarządu nie wygaśnie wraz z przyjęciem sprawozdania finansowego kolejnym roku (2009), ale dopiero w analogicznym momencie 2010 r. Dzieje się tak, ponieważ zarząd będzie funkcjonował przez pełen rok obrotowy dopiero w roku 2009-2010.

Długość kadencji można zmienić w umowie

Kodeks spółek handlowych przewiduje, rzecz jasna, możliwość dowolnego ustalania długości kadencji członka zarządu (np. 5 lat)- tu jednak też przewiduje dokładnie moment wygaśnięcia mandatu.

Zgodnie z art. 202§2 ksh, w przypadku powołania członka zarządu na kadencję dłuższą niż rok- kończy się ona wraz z przyjęciem sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Oznacza to, że w tym przypadku (przeciwnie niż w przypadku rocznej kadencji) okres ten ulega skróceniu w sytuacji, w której kadencja „nominalnie” kończyła by się w trakcie roku obrotowego.

Zobacz: Wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu spółki kapitałowej a ochrona pracownika

Członek zarządu spółki XYZ został powołany na 5-o letnią kadencję w czerwcu 2002 roku. Nominalnie kończyła by się ona w czerwcu 2007 r. Jednakże z uwagi na to, że sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy (2006) przyjęto w marcu- wraz z nim wygasł mandat członka zarządu. Czyli de facto, jego kadencja trwała 4 lata i 9 miesięcy.

Pogląd ten jest dominujący, nie jest jednak jedynym. Część doktryny przychyla się do wydłużenia kadencji w analogicznej sytuacji.